加载中…优先股试点或下轮牛市导火线吗？
(2014-03-24 16:55:19)
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优先股试点牛市蓝筹股银行股 |
分类： A股基本情况/政策 |
1.
1】优先股试点可转换受限
《优先股试点管理办法》在充分采纳市场各方意见建议的基础上，着重对征求意见稿作出了六方面修订；其中，市场曾担忧可能成为新“大小非”的可转换优先股被严格限制，除商业银行可非公开发行触发事件发生时强制转换的优先股外，其他上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。
2】与征求意见稿相比，《办法》主要修改了如下内容：
一是严格限制可转换优先股。
二是优化优先股发行条件。将征求意见稿中要求“上市公司发行优先股应满足最近三个会计年度应连续盈利”的一般条件，修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，须满足最近三个会计年度连续盈利的条件。
三是调整对非公开发行票面股息率的限制。规定“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”，将意见稿中“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”的条款删除。
市场人士认为，若按照意见稿中提出的孰低计算依据，部分发行人约定的票面股息难以满足市场需求，可能导致发行失败。
四是非公开发行优先股引入储架发行。市场人士提出，优先股属于固定收益类证券，发行程序可参考公司债券，对此，《办法》予以采纳，允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时提出“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。
此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》还要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款须相同。
五是明确合格投资者人数计算规定。非公开发行优先股计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。
六是统一优先股票面金额。为便于投资者理解和交易、满足公司融资需求，《办法》新增规定“优先股每股票面金额为一百元”。
3】试点核心内容
按照《办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。其中三类上市公司可以公开发行优先股，包括其普通股为上证50指数成份股的；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
《办法》还重点针对易出现利益输送的环节进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”；二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送；三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决；四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。
张晓军介绍，征求意见中未被采纳的意见主要集中于如下方面：降低个人合格投资者资产总额不低于500万元的要求；扩大优先股试点范围；要求非上市公众公司普通股东人数不足200人时关联股东的回避规定，同时规定其募资用途；允许境内注册的境外上市公司在境内发行的优先股在证券交易所非公众平台转让等。(据上证报整理)
2.
上市公司发行优先股，具有多重积极影响。首先，作为上市公司补充资本的创新工具，优先股的发行能够缓解普通股市场筹资压力；其次，在上市公司长期资本（长期负债、优先股和普通股）中增加优先股比重具有降低负债率、降低财务杠杆的特殊功能，因此对于改善上市公司的财务报表，也有一定的积极意义。
业内预计，由于目前上证50指数成份股中金融股占到四成，其中银行股有8只。再加上银行股具有稳定分红派息能力、估值较低且融资需求高等特性，被认为是优先股最佳试点对象。
目前，收购人仅能以现金支付或以本公司普通股换股的方式收购其他公司，与普通股不同，优先股可根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。
事实上，在发达市场，上市公司通过发行优先股融资实现并购是一种常用的手段，从统计数据来看，以并购融资目的而发行的优先股占比超过50%。“目前中国经济处于产业结构调整和转型升级的关键时期，企业并购整合是实现结构调整的重要路径，开放优先股作为配套融资工具对于将要到来的并购潮是一种政策便利。”
3】优先股试点对大盘有何影响
针对优先股分流股市资金的问题，中信证券认为，优先股对于股市流动性利大于弊。“优先股对于二级市场存量资金分流效用有限。优先股允许非上市公司非公开发行优先股，因此在IPO即将重启的大背景下可以分流部分资金需求压力。此外，部分再融资优先股采取非公开方式进行发行，优先股不能在二级市场交易，也会缓解后续资金需求压力。”中信证券分析称。
3.
“优先股对于估值较低，但有较大融资需求的行业而言非常重要，除了银行、券商之外，我们发现多家地产公司也对发行优先股非常感兴趣。”一名券商分析师对媒体说。他表示，“有很多地产公司向我们咨询，对优先股感兴趣的肯定不止银行，大的地产公司对优先股兴趣更高。”
发行优先股，构成了财务杠杆，有利于净资产收益率（ROE）的提高，但取决于资产端的运用。从普通股股东的角度考虑，优先股股东不参与剩余权益的分配，每股收益、所有者权益均专指普通股股东，其分母均为普通股股数。因此发行优先股会增厚普通股的每股收益。
再融资价格基本在1PB,融资成本相当于ROE水平(约20%)，而优先股成本仅6%-7%(考虑到税收问题,税前成本在8-9%)。另外，保险、券商等业务与净资本挂钩的行业,也能受益于股权性资本工具的丰富;保险还可受益于可投资品种丰富,6-7%银行永续优先股收益率,相比5-6%收益率、5年期左右的次级债更匹配其负债。
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