关于债权多重转让，合同通则司法解释和担保司法解释都有规定，而且两者的规定从文义上看，存在明显冲突。对该文义冲突，笔者在本文中试图寻求一个合理的说法。

合同通则司法解释第五十条  让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债务人以已经向最先通知的受让人履行为由主张其不再履行债务的，人民法院应予支持。债务人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债务人继续履行债务或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他受让人的除外。

前款所称最先通知的受让人，是指最先到达债务人的转让通知中载明的受让人。当事人之间对通知到达时间有争议的，人民法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能仅根据债务人认可的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用邮寄、通讯电子系统等方式发出通知的，人民法院应当以邮戳时间或者通讯电子系统记载的时间等作为认定通知到达时间的依据。

担保司法解释第六十六条第一款  同一应收账款同时存在保理、应收账款质押和债权转让，当事人主张参照民法典第七百六十八条的规定确定优先顺序的，人民法院应予支持。

民法典第七百六十八条  应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。

我们注意到合同编通则解释第50条与民法典第768条和担保司法解释第66条的规定不尽一致（合同篇通则司法解释采先到达履行的规则，担保司法解释采先登记对抗的规则，其次才是通知先到达规则，比如：先到达与先登记不一致时，哪一个受让人应该优先保护？债务人向谁履行才能免责？）如何理解他们之间的关系，一种观点是民法典第768条及担保司法解释的规定是解决受让人之间权利竞争的外部法律关系，而合同编通则是解决债务人与受让人之间的内部法律关系。P549

另外，合同编通则司法解释解决的是债务人对已经履行的债务的免责问题，以及由此延伸的未履行债务债务人如何履行才能免责。再者，根据该规定，通知最先到达的受让人有权要求债务人向其履行，在债务人履行后，其他受让人既不能要求债务人履行，也不能向通知最先到达的受让人和其他被清偿的受让人主张权利，这又如何解决登记在先的受让人的对抗效力问题？为此，我们有必要对民法典相关规则的适用做一个深入的分析。

对于债权转让通知的效力，民法典第五百四十六条第一款规定：“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”依反面解释，债权转让通知债务人的，该债权转让对债务人发生效力，也就是债务人应该对被通知的债权人履行债务，而不是向其他的第三人履行债务。依此规定，当然是最先到达的债权转让通知才对债务人有债权转让的约束力，债务人向债权转让通知最先到达的受让人履行债务后，其债务就因履行而消灭，不应还存在对其他债权受让人履行债务的问题。

民法典第七百六十八条规定：“应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的，按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的，由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的，按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。”这虽然规定的是保理业务中的债权转让，但依民法典编撰的通说，民法典保理合同一章的规定，不仅适用于保理合同，一般情况下，也适用于所有的其他债权转让，其既不受限于保理中的应收账款转让，还不受限于合同债权转让，正如民法典第五百四十六条规定的债权转让并不受限于合同债权转让一样，而是适用于所有的债权转让。

民法典第七百六十八条规定的债权转让规则，解决的是债权多重转让的问题，哪一个受让债权应该得到更优先的保护，也就是受让的债权人的受让权利冲突问题，而民法典第五百四十六条规定的债权转让规则，解决的是对债务人的约束问题，因此，两者的适用对象虽然都是所有可转让的债权转让，只是两者所保护侧重的对象不相同而已，是故，先登记保护的规则与通知先到达保护的规则在没有交集的地方是不会发生冲突的。但在有交集的地方，可能会发生冲突。法律规则之间有冲突，并不特别，只要解决哪个规则更优先，或者哪个利益应该得到更优先的保护，就解决了规则冲突的问题。由此，对于债务人来说，因债务转让通知到达债务人对债务人发生效力，并且由于债务人并无随时查询其债务所对应的应收账款是否转让或质押登记的义务，因此，登记优先的规则对债务人无约束力，登记只具有公示的效力，不具有通知的效力，因此，登记只是对债权人的权利冲突有约束力，是故，在债务人处，债务人应对债权转让被通知的债务清偿，只要是这般依法清偿债务的，其债务就相应消灭。对于债权受让人来说，其应同时受民法典第五百四十六条和第七百六十八条约束和保护，由于其可能不知自己是不是债权转让通知最先到达债务人的受让人，而且，债权转让通知本身也不具有公示效力，难以对外产生对抗效力，因此，其对自己债权的合法受偿有合理的信赖利益，除非其明知还有债权转让通知更早的其他债权受让人，是故在其不知道债权已经转让的情况下，其受偿利益可以对抗债权转让通知最先到达的受让人。而依第七百六十八条，登记以后的受让债权就对外具有对抗效力，通知只发生合法接受债权清偿的效力，并不一定能够对外发生对抗效力。如果在先被通知的债权接受清偿时，尚无登记在先的受让债权，对接受清偿的受让债权，当然不存在有对抗效力的其他受让债权。如果在先到达通知的受让债权接受清偿时，已经有登记在先的受让债权，则该登记的受让债权就能对抗先通知的受让债权。这里的所谓对抗，并不是债务人的清偿无效，而是债权人的接受清偿存在效力瑕疵，接受清偿的债权人由于其接受清偿不能对抗已登记的债权，已登记的债权有权要求登记的债权优先受偿。所以，对于债务人来说，合同通则司法解释第五十条的免责是绝对的，其利益不受担保司法解释第六十六条规定的影响，而对受让债权的受让人来说，担保司法解释第六十六条优先于合同通则司法解释第五十条适用，受让人不能用合同通则司法解释第五十条对抗担保司法解释第六十六条，即债权转让通知最先到达的受让债权人，不能以自己的债权转让通知最先到达来对抗在先已经办理了债权转让登记的债权受让人，这从民法典第七百六十八条作为多重债权转让的对抗规则也知该规则应优先于民法典第五百四十六条适用，更何况第七百六十八条本身还直接规定了登记规则优先，到达规则次之的对抗顺序。

“对于不属于应收账款的其他债权的多重转让，如何解决多个权利人的优先顺位，该条并未涉及。关于非因保理合同发生的债权重复转让能否参照适用的问题，有观点认为，可参照适用民法典第768条的规定。调研中，我们曾考虑按照该观点，将民法典第768条精神一般化，即作为债权转让的一般性规定。后有意见提出，我国的债权登记制度并不健全，将民法典第768条关于保理的规定一般化适用价值有限；还有意见直接对民法典第768条提出批评，认为该条违背了债权自转让合同生效时转移的基本原理。经综合权衡各方观点，考虑到保理以外的债权转让登记尚未普及，而按比例受偿又有较大争议，本条仅将通知优先作为普通债权转让的规则。”P558

对此，刘贵祥在《关于金融民商事审判工作中的理念、机制和法律适用问题》一文中指出：“按照《民法典》第768条规定，在多重保理的情况下，已登记的优先于未登记的。但在实践中，登记在先的未必通知债务人在先，应收账款债务人按照债权转让通知向保理人履行义务后，登记在先的债权人能否向债务人主张权利？这实际是两个层面的问题。一个层面是债务人履行效力问题。债务人按最先到达的有效通知中指明的保理人履行了债务，发生债务消灭的效果，对其他保理人享有拒绝履行的抗辩权。另一个层面的问题是其他保理人的权利保障问题。依据《民法典》第768条规定的权利顺位规则，登记在先者享有优先权，据此，先办理登记的保理人有权请求已接受债务履行的保理人将所得款项返还给自己。在应收账款多重质押，或者当事人以同一应收账款设定质押又进行保理的场合，根据《民法典担保制度解释》第66条第1款的规定，也应按照上述思路处理。”

注：上述页码指的是最高法院民二庭、研究室编著的《合同编通则司法解释理解与适用》