公司法第二百二十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

“对于已到期的债权，债权人可以要求公司清偿后才可继续进行合并程序；如果债权人不要求公司清偿，也可以要求公司提供担保后进行合并，这是债权人的选择权。对于未到期的债权，债权人只可以要求公司提供担保，不得主张立即清偿，因为这可能损害公司的期限利益；只有在公司合并各方不能提供担保的情况下，债权人才可以主张立即清偿。如果公司债权人在法定的时间内未提出异议，则可视为对公司合并的默认，对债务人更换的默认。”P*963

“公司合并并不因个别债权人的异议受到阻碍，但是合并程序瑕疵可以成为债权人请求权的基础。”P*965

“民事诉讼法及其司法解释中存在关于公司诉讼特殊地域管辖的规定，但是特殊地域管辖不能排除协议管辖，因此，公司合并纠纷，可以由双方协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。”P*966

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用