股东有限责任是公司的最基本，也是最重要的特征，股东对公司债务的责任以出资为限，收益从理论上来说，可以是无限的。股东对公司以有限的责任，享有无限的收益，这就是公司得以大行其道的魅力之所在

公司法第四条第一款规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”即股东对外最大的责任就是其认缴或者认购的出资全部损失，无须再承担其他额外损失，这就是有限公司和股份公司股东有限责任的法律依据，股东以其认缴或认购的股权为限承担有限责任。

如果说公司在未能设立的情形下，公司发起人责任不受股东有限责任保护是因为该发起人还不是严格意义上的公司股东，公司都没有成立，何以谈公司股东和股东有限责任，因此，公司发起人对公司未能成立的责任在某种意义上可以讲确实不是公司的股东责任和对股东有限责任的突破（公司法第四十四条第二、第三、第四款分别规定：

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。）那么公司如果依法成立了，股东是不是就一定只承担有限责任呢？

即使排除公司未能设立的公司发起人责任，还仍然不能认为股东有限责任是绝对的，股东还有可能因为自己的某些不当行为被突破有限责任，因为股东有限责任的基础是股东尊重公司的独立法人身份，包括尊重公司的独立意思表示和尊重公司的独立法人财产，公司法第二十三条规定的股东滥用股东权利所导致的公司法人人格否认，所谓滥用股东权利，实质就是股东未能尊重公司的独立法人地位，既包括在形式上未尊重公司的独立法人地位，也包括虽然在形式上股东是依法行权，但实质上并没有尊重公司的独立法人地位，损害了公司利益（公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。）不过，对于股东滥用股东权利，侵害公司或者侵害公司债权人利益的情形，股东不受有限责任的保护，可以说是股东对其违法侵权行为承担责任，这与股东的有限责任原则实际也不冲突。具体的，或者类似的股东违法承担侵权责任的还有：公司违法分配利润的损失承担（公司法第二百一十一条 公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。）公司违法清算的损失承担、公司违法减资的损失承担（第二百二十六条 违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。）等等，这些也能够说不是严格意义上的突破股东有限责任，是股东对自己的违法行为后果的责任承担。

纵观整个公司法，真正可以说是对股东有限责任突破的例外情形，就是股东即使自己没有过错，即使是他人的过错，这里的他人指的是其他股东，股东也要在自己认缴或者认购的出资之外承担责任的情形，即股东因为他人的不当行为而被突破有限责任的情形，其核心是保障公司的资本充实与资本维持。这种情形包括两个具体的情景，一是发起人股东对其他发起人股东认缴或者认购的承诺于设立时出资的出资瑕疵承担连带责任（第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。）对该股东有限责任的突破，股东相对较易避免，比如是否可以考虑不做发起股东，即使做发起股东，是否可以考虑不规定公司设立时就要出资，或者考虑尽可能减少设立时的出资，之后再增加出资轮次，也就是把原计划的一次初始出资改成两次或多次出资；二是在其他股东未按期出资，董事会作出该股东失权决定的情况下，如果公司既不能以原出资价格转让该失权的股权，也无法对该失权的股权以该价格完成减资（第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。）此时，公司其他股东，不限于公司发起人股东就负有按比例或公司章程约定的相应比例履行相应的出资义务。该情景下对股东有限责任的突破使人感觉怪怪的，有过错的是失权股东，作出失权决定的是董事会，承担最后兜底责任的却是既没有过错，也没有参与决策的其他股东，股东祸从天降。

与旧公司法或旧公司法的司法解释相比，新公司法删除了股东的清算责任，使股东有限责任的突破少了一大块，股东只管公司生，不再需要管公司死了。同时又增加了一块对股东有限责任的突破，就是股东失权可能导致股东出资义务的增加。总的来说，公司清算，基本上大多公司都会发生，只是发生的时间或早或晚而已，而股东失权，对公司来说，是一个小概率事件，而且还有前置程序，股东新增出资义务只是解决股东失权的资本充足的最后兜底手段，因此，该情景的发生相对来说会更少，虽然上述规定不尽合理，但不会象股东负有清算责任的规定那样产生很多不公平的现象。