公司法第一百五十七条 股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

“一是股份有限公司的股份流转自由，这是一个大原则。相应地，对流转自由作出的限制必须满足正当性和必要性要求。二是股份流转不仅在股东之间自由，在向股东之外的人流转也自由。”“法律对股份有限公司股份流转也设有限制。......对股份流向公司（主要是公司回购股份）时容易出现的资本减损，法律应予以控制和约束。......持有股份的股东与公司具有某种特定关系时，为了约束其随意转让股份而影响公司持续稳健经营，应当对流转股份作出一定的限制。.....警惕利益关联，杜绝欺诈行为。......尊重行业规律，防范重大风险。”P*689--690

“章程对公司股份转让之限制主要表现在：章程在法定限制标准上作出更严的限制，比如对于董事等管理层转让其持有的股份，虽然法律作出了限制，但是公司章程作出了更严格和更高标准的限制（如将禁止转让期间限制为公司上市之日起2年）；章程对受让主体作出限制，比如规定股份只能在股东内部流转，不能向股东之外的人转让；章程对转让价格作出限制，比如规定股份转让时的价格不能高于某个特定标准；股份转让要经过特定主体同意，比如经过公司董事会同意或者经过股东会作出决议；等等。”P691

“公司章程对股份转让作出的限制，要从以下几个方面衡量其效力：一是章程限制是否禁止或变相禁止股东转让股份。.....我们认为，对股份有限公司股份转让限制之程度不能高于法律对有限责任公司股权转让之限制程度。二是章程限制是否具有行政规章方面的依据。.....对此，我们认为应当慎重处理。要注重考虑行政规章所欲实现的目的，要考察规章所欲实现的目的是否涉及公共利益。......三是章程限制是否损害了投资权益。”P691--692

“违反章程之法律效果并不当然体现为股权转让合同无效。.....章程对股份转让的限制，并不当然影响股份转让合同效力。

那么章程的规范作用如何体现呢？一般来讲，违反章程如果损害公司利益，可以产生公司法第21条规定的损害赔偿责任。如果未损害公司利益，那么也会导致公司无法协助为股份受让人办理股东变更登记，由此股份受让人实际上无法取得公司股东资格。这就是章程条款发挥效力的体现。”P692

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用