公司法第一百五十八条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

“可以说，最广义的证券交易场所包括深沪京三家证券交易所，国务院批准的其他全国性证券交易场所，也即全国中小企业股份转让系统与区域性股权交易市场；但严格意义上唯有三家证券交易所与新三板属于证券交易场所。

除广义的证券交易场所外，国务院规定的其他方式主要指柜台交易方式，但随着资本市场的发展，其外延亦有扩张的空间。”P635

对“在实践中出现了非上市股份公司股份进行场外交易的情形。由于立法存在空白，对于场外交易的效力判断，在司法裁判中曾出现因场外交易而判定股份转让协议无效的裁决。一般认为，本条并非效力性强制性规范，违反本条进行场外交易不宜认定为无效。”P635

“审判实践中，对于违反本条规定的股份转让合同的效力问题，需要注意。我们认为，股份转让合同本身属于负担行为，其使得转让方和受让方获得请求对方交付股份的权利。所以即使违反本条规定，在法定证券交易场所之外订立股份转让合同，该类合同并不当然无效。但是，该类合同有效并不意味着买受人可以取得股份。股份之取得需要完成股东名册变更。......由于上述股份变更不符合证券转让过户的法律法规，所以法院不能判令实际过户。”P*698--699

第一百五十九条 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

“规定转让后由公司将受让人信息记载于股东名册，从而明确了是否记载于股东名册不影响股份转让的效力。”P637

“完成股份转让后还需对新股东办理过户手续。过户手续本质上是在股票转让行为完成后，对于该权属变动结果的确认与记录。股东名册上的记载行为不影响股权转让的效力，而属对抗要件，未在股东名册上登记的股票受让人不能依股东身份向公司主张股权，但可以将股票再向第三人转让。”P638

“在封闭期间内，股票仍可转让。封闭期间的规定是为了在进行股东会议或分配股利等与股东权益密切相关的事项前，明确行权股东的范围与身份，故在封闭期间内不得进行股东名册变更记载。”P638

“股东名册是确定特定主体是否对股份有限公司享有股东权利的推定性证据。.....即使法院要求登记机关协助保全，因股东名册已经发生变更，所以该协助保全不影响之前股权已经转让给乙之法律效果，乙成为股东并且可以排除法院的强制执行。”P*705

“冻结上市公司股份。.....既可以在托管的证券公司办理，也可以在证券登记结算机构办理。不同执法机关在同一交易日分别在证券公司、证券登记结算机构对同一笔证券办理冻结手续的，证券公司协助办理的为在先冻结。冻结未在证券公司或者其他机构托管的证券或者证券公司自营证券的，由证券登记结算机构协助办理。.....对于在全国股转系统挂牌交易的公司，......如果所要冻结的是流通股，可直接通过证券公司代为办理；如果所要冻结的为限售股，需要前往中国证券登记结算有限公司北京分公司柜台办理。”P*705

“冻结非上市股份有限公司股份。......无论是发起人股份还是非发起人股份，在冻结时法院均是向公司登记机关提出协助执行。虽然非发起人未在公司登记机关登记，但是由于国家企业信用信息公示系统针对其登记的每一家公司均有专门的公司信息页面，所以将该公司非发起人股东股份冻结的信息予以公示，能够较低成本地实现较好的冻结效果。至于公司自身，其同样是作为被通知的主体，而不是协助执行单位。但是，在登记机关作出冻结公示后，对公司当然也发生效力，即便其变更股东名册，也不得对抗相应的冻结效力。”P*706

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用