董事长的职权，“其实是形式化的、礼仪性的，具体是三项：召集与主持董事会；检查董事会决议的实施情况；主持股东会。”P531

“董事会作为公司的治理中心，在正常秩序下，董事会乃是股东会的召集人，董事长乃是董事会的召集人、主持人，在此意义上，董事长乃是公司高层治理活动的唯一适格发动者。.....召集程序违法可能导致决议被撤销。”P531

在赞成票与反对票票数相等时，可否赋予董事长再投关键一票的权力？支持该观点“有两个明显的错误，一是当10人董事会投票出现5：5的时候，并没有出现僵局，表决结果已经出来了---由于该议案未获得过半数全体董事的赞成，该议案未获得通过；二是与董事会作为合议制机关的民主精神严重不符，赋予了董事长表决特权，打破董事之间的表决权平衡，在法理上完全不具有正当性。”P538

“董事认为董事会议案不妥时，有三种方法可以狙击议案的通过：缺席、弃权和投反对票。有观点认为，缺席和弃权不应当成为对董事会决议的免责事由，因为出席董事会并投票是董事的义务，不能随意放弃。但依本法第124条的规定，董事会决议需要全体董事过半数赞成才能通过，所以不出席、投弃权票和投反对票一样都具有阻击议案通过的作用。”P542

笔者认为，公司法规定的董事长的职权与中国目前的公司治理实践有些脱节，尤其是国有企业和金融企业等类似被管控型的企业。这些企业主管部门都将董事长规定为公司的第一责任人，出了问题，董事长是要承担个人责任的，不仅可能被追究行政责任的，甚至还可能被追究刑事责任，这与法律规定的董事长只是董事会的主持人，董事会实行的是集体决策机制并不完全相符。

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用