“司法实践对于表决权委托协议中不可撤销条款的效力存在较大争议，背后是受托人信赖利益保护与委托人法定利益之间的平衡。应当认为，作为一种商事合同，表决权委托协议具有不同于普通委托合同的特殊性，当已经明示不可撤销性以及存在特定利益关系时，应当肯认不可撤销条款的效力，以此来保障交易安全、实现当事人意思自治的需求。另外，即使认为委托合同任意解除权系强制性规范，根据民法典第933条第2句的规定，违约人应当对于行使任意解除权给对方造成的损失承担相应赔偿责任。”P519

相应案例：2013深中法商终字第1786号；2007闵民二（商）初字第1535号；2018最高法民终字1344号。

“公司法仅规定在改选董事就任前辞任或离任董事需要履行董事职务，并未对公司股东会改选的期限以及不能完成改选的后果作出规定。这是建立在认为造成董事缺额的原因是暂时的，一旦阻碍股东会形成决议的情形消失，股东就会为了公司利益、保障公司正常运营而把改选董事作为公司重大事项及时加以完成的基础之上。但此种认识并不周延，未虑及可能出现的公司股东意见不一甚至矛盾不可调和而长期无法选出继任董事的情形。法律要求董事继续履职以维护公司的存续，但作为法律所保护利益获得者的公司股东却消极不作为，置公司无法正常运营于不顾，系对公司存续原则的自我损害。此种情形下，若机械遵循规定，则辞任或离任董事履行董事职务将遥遥无期，无法达到辞任或离任的目的，董事的权利和义务将严重失衡。因此，准确理解和适用这一规定，必须在保护公司、股东利益与辞任或离任董事权益之间寻求平衡，恰当的方式是为辞任或离任的董事继续履行职务明确前提条件，即公司股东会能够在合理期限内选举并能够选出继任董事。”P*550

关于董事对谁负责的问题

“公司董事应只对公司履行义务；公司董事只对公司和公司全体股东尤其是中小股东负责、对有利于公司利益扩大的利益相关方负责，而不应向推荐其出任董事职位的股东负责，不论该股东是否为控制股东。”P529

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用