公司法第一百二十一条 股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。

1、如何理解“不得在公司担任除董事以外的其他职务”？

“此处的其他职务，不包括职工董事担任的公司职务，实务中，职工董事多由一线员工或者中层干部充任，如车间主任、工会副主席，所以该职工董事担任的该职务不在本款的其他职务之列；但是，如果某公司副总兼董事，就不符合该条件。这句话的意思就是过半数审计委员会成员不得是执行董事”。P527

2、如何理解“不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系”？

“审计委员会既然行使监事会职权，意味着其职责在于监督执行董事与高管，本法第76条第4款规定董事、高级管理人员不得兼任监事也适用于审计委员会，但鉴于审计委员会下设于董事会，所以此处的董事可限缩解释为执行董事，那么，这意味着董事会成员中的下列类型董事----独立非执行董事、外部董事、职工董事充任审计委员会成员，毫无障碍；但是不具有独立性的另外两类董事---执行董事、非独立非执行董事（如控股股东委派、推选的不执行公司事务的董事），如充任审计委员会成员，不得超过全体成员的半数。”P527

3、审计委员会成员独立性的主要判断因素

“实践中最有可能歪曲财务报告的是管理层，因此审计委员会的独立性主要是指独立于管理层。各国关于审计委员会成员的独立性标准，通常包括以下四个方面的要求：其一，财务关系和权益，即不应以获利为目的直接或间接拥有或控制公司证券的实质收益；其二，商业关系，即不应是公司的商业合伙人，或公司及其关联公司的董事；其三，雇佣关系，即不应是公司或其关联公司的雇员；其四，家庭关系，即不应是公司高层管理人员，或与公司或其关联公司有实质权益关系的雇员的家属，其中，财务关系和雇佣关系是两个最为普遍的标准。”P529

4、审计委员会的议事方式与表决程序

“立法对于审计委员会的规则相对较弱，不纠结于细碎之事，审计委员会行使监事会职权，故关于其议事方式与表决程序等相关规定自然可以准用监事会制度。......决议瑕疵之诉的规则也适用于监事会决议、审计委员会决议、类别股东会决议、债券持有人会议决议等。”P528

5、审计委员会的职能

“英美法上单层制的监督职能分为一般监督职能和特殊监督职能。一般监督职能是由独立董事在董事会经营决策中发挥监督功能。特殊监督职能其中最重要的财务监督由审计委员会负责，主要包括以下内容：（1）审计财务报告。.....（2）监督财务管理。.....（3）独立意见。.....关于审计委员会的职权，我们认为应包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不能履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第18条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。”P*555

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用