公司法第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

“股东会是权力机构并不意味着是公司的最高权力机构。股东会与董事会不是一种官僚层级的上下级关系。公司法对股东会与董事会的权力配置划分是法定的，股东会须在公司法和公司章程规定的范围内行使职权，股东会与董事会各自职权之间通常不得相互逾越，......股东会作出的决定，公司其他机构应当执行，不得与股东会的决定相抵触；其他机构在职责范围内行使权力的，股东会也不应过度干涉，确保各司其职，不越权，不缺位。”P*509

“股东会对于公司经营管理事项作出的决议，原则上不得由股东或公司直接诉请人民法院予以确认并执行。公司股东会是公司权力机构，其有能力实现其自身事务的计划与安排，一般无需司法介入。需要司法介入的例外情形主要有：（1）当决议涉及的相关公司财产、章证、账册、文件等被不当侵占时，公司或股东可以凭借侵权之诉要求返还与赔偿；（2）在负有实施股东会决议职责的主体违反忠实勤勉义务且对公司造成损害的情况下，公司或股东可以诉请相关损害赔偿责任；（3）当公司决议通过具体分配方案的，股东可依据公司盈余分配纠纷诉请执行；（4）其他明确规定请求权基础的情形。”P514

一、会议通知

1、通知的时间。“民法典第137条第2款规定：以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效。通知虽非意思表示，但可以准用这一规定，也即此处的20天、15天应理解为通知到达受通知股东后起算；若公司章程另有规定的，该期间应当不少于上述20天、15天的要求。”P498

2、通知对象。全体股东。

3、通知内容。地点、时间、审议的事项。“会议时间......一是仅确定会议开始时间，......二是确定会议的起始时间，......应当说前者更具有合理性，因为一旦确立结束时间，逾期不能完成会议议程的，能否顺延时间继续召开？应当说是并不妥当的，如此，需要另行通知会议时间，徒增浪费与烦恼。”P499

4、通知人。“结合上条规定可知，应为此次股东会的召集人。”P499

二、临时提案权

1、临时提案的提交。“本款明确三个规则，一是时间要求，......，二是形式要求......，三是提交对象是董事会。应当注意，此处的董事会是一种简便的提法，更准确的提法应该是召集人。”P500

2、董事会的审查权。“从本款规定看，除了形式审查之外还包含某种程度的实质审查或审慎的实质审查义务。

（1）形式审查。第一，没有明确的议题与具体的决议事项的不列入。......第二，不属于股东会职权的，董事会有权决定不列入。.....

（2）实质审查。如果临时提案的内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定，不予列入。......

（3）审查主体的类推扩张。.....谁是召集人谁来担负审查职责，可见提案审查权的主体不应局限于董事会。

（4）董事会的通知义务及审查后的分类处理。”P501

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用