全体股东另有约定，“应理解为，股东间采取约定并以全体同意的方式就股东资格继承作出不同规定的，相当于股东全体一致同意通过了关于该项事务的章程，即使其在形式上并未通过章程表现出来，也不因此影响该内容对全体股东的约束力。”P*423

“对于股份公司有规定、有限公司无规定的事项，后者是否能准用？答案大多数是肯定的，但并不绝对。基于一种公众性、大中型规模的假设，股份公司治理规则更多地应体现为强行法特征，所以立法提供了更多的强行性规定、赋权性规定及示范性规定，但基于封闭性、中小微规模的假设，有限公司的任意性规范更多，法律有意给其留出更多的意思自治空间。有限公司欲设置更完备的规则，理应鼓励支持其参照股份公司的规定。”P430

“有限责任公司与非上市非公众股份公司趋同性过高，二者在规模人数、股份流通、机构设置上极为相似。”P*428

“股份有限公司、有限责任公司、合伙企业的股东或出资人的资格继承均应受到法定的不得成为该企业股东或出资人情形的限制。公务员法第59条规定：‘公务员应当遵纪守法，不得有下列行为......（十六）违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务....’”，根据上述规定，公务员被禁止从事或者参与营利性活动。因此，公务员不得继承股权成为公司的股东。有限责任公司的股东死亡后，其继承人如果是公务员，继承人可以依法继承与该股东所拥有的股权相对应的财产性权益，不能继承股东资格或者股东地位。”P*423--424

“涉及股东资格继承时，如果章程系针对一部分股东甚至某位股东在继承方面作出限制，那么除非被限制股东同意，否则不能轻易认为章程内容发生效力。”P*424--425

“关于股东资格继承的章程规定，其形成时间应在被继承股东死亡之前。......如果该章程修正案是在股东死亡后才形成，即在作出修正案时死亡的股东已无机会表达意见，对此时形成的章程修正案的公平性及其效力则需谨慎对待。在公司或其他股东未提出充足理由的情况下，对这种突击式修改形成的章程内容，不宜支持。”“股份有限公司不得通过章程或决议对持有转让受限股以外的任何股东的股东资格继承进行限制，体现了相较于有限责任公司更大的开放性。”P*425

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用