第八十九条 ......公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

“异议股东评估权，又称异议股东回购请求权，是指在特定交易中，法律赋予对该交易有异议的股东请求公司以公平价格回购其股权的权利。”P418

“对异议股东作合目的性的扩张解释，也就是不被通知参会、不知道股东会决议作出的、股东会决议不作出等场合下的少数股东，视为异议股东，以填补法律漏洞。”P420

问题：公司回购，是应该先回购，还是应该先转让或注销，如果先回购，万一转让或减资都不能完成，岂不是股东退股先于债权清偿？如果是先转让或减资，那转让或减资的股权来自于何处？是否可以先回购，待转让或减资完成后再支付转让或退股款？

回购对赌，属于意定回购，第八十九条属于法定回购。P421

异议股东行使回购请求权的条件之一是参加会议。“股东应当参加会议，如果不参加会议，当然不可能投票。对于未参加股东会议并投反对票的股东，如果该股东并非因自身过错导致未能参加股东会议，如其未被通知参加股东会，自然无法通过投反对票的方式表达异议；如其知道股东会决议后明确持反对意见，则应当认定其享有回购请求权。”P*412--413

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用