公司法第八十七条规定：“依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”

1、对收回和签发出资证明书“应该作限制解释，只能是指向已经履行出资义务的股权转让情形。”P409

2、第86条规定“唯有变更股东名册记载，才发生了股权变动之法效；不变更股东名册记载，就不会发生股权变动之法效。那么考虑到本条句首所设定的前提背景为依照本法股权转让后，此时怎会又出现了公司变更股东名册记载的义务？造成这一立法逻辑尴尬的表面原因，是本条乃是旧法第73条的抄袭，但是立法者遗忘了新法第86条已经将股东名册变更记载的法律地位升级且前置了，却在新法第87条继续抄袭旧法，故有些尴尬。深层的逻辑悖论则在于，将股东名册变更记载作为有限公司股权变动的生效要件是不妥当的。”P409

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用