公司法第八十六条 股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

1、转让股东有两个请求权，“一是内部的股东名册变更，二是外部的商事登记变更。”P402

2、请求权的主体是转让股东。因为该条规定的是“股东转让股权的”请求，但是，“基于利益平衡原则与督促利益相关者自我保护的考量，请求权主体可为转让人与受让人。”P402

3、“公司变更股东名册记载是绝对的，但是办理商事变更登记则是相对的”。P403

4、“‘股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。’的表述，意在清晰无比地确立股东名册变更乃是有限公司股权变动的生效要件。”P404“明确了股权变动生效时点或者股东资格认定标准是受让人被记载于股东名册。”P*394“股东名册记载在效力上属于设权登记，即有关事项登记后产生创设权利或者法律关系的效力。”P*398“目前实践中部分公司管理不规范，存在股东名册形同虚设甚至不设股东名册的情况。针对这一现实情况，考虑到股东名册记载变更的目的归根结底是公司正式认可股权转让的事实，审判实践中可以根据案件实际审理情况，认定股东名册是否变更。在没有规范股东名册的情况下，有关公司的文件，如公司章程、会议纪要等，只要能够证明公司认可受让人为新股东的，都可以产生相应的效力。”P*398

问题：如果转让股东与受让股东均未要求变更股东名册，公司是否有义务主动变更股东名册？如果公司未变更股东名册，受让人是否有权主张行使股东权利？

“股权转让是契约法与组织法的交织问题。一方面，契约法关注股转合同生效，即在转让人与受让人之间产生出让人请求支付股款、受让人得以请求股权变动的债权效力；另一方面，组织法关注出让人何时丧失股东资格、同时受让人取得股东资格，也就是股权变动的效果。”P401

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用