“包括股东会、董事会、监事会等在内的诸法人机关之间的关系，乃现代公司法治下的分权制衡关系而非上下级关系，依我国公司法所参考的日本、我国台湾地区的公司二元治理模式，董事会享有与股东所有权相分离的经营权。”“董事会、股东会职权法定而非可以相互僭越.....股东会、董事会的职权源于现实需要及法律规定，而非前者当然享有并授予后者。”P297

“如股东认为董事会决议不当，应通过决议无效或撤销之诉寻求救济，或追究其责任，不能直接以股东会决议的形式否定董事会决议。股东不得也无权干预董事会独立行权。”P298

从股东会中心主义转变为董事会中心主义，要完成四个转变，“一是削减股东会法定职权，二是扩充董事会职权，三是经理职权由法定走向意定，四是鼓励单层次治理结构。”

中华人民共和国公司法（2023修订）

第67条第2款：董事会行使下列职权：

......（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

“这句话可从两个方面理解：

1、剩余控制权的再分配.....

2、意定职权的两个来源，意定职权来自两个方面：一是公司另外规定，二是股东会授予。......问题的关键是，第59条规定的股东会的8项职权中哪些可以转授董事会？该条第2款仅明确第6项职权，即对发行公司债券作出决议可以转授权。对于其余职权可否转授各方存在不同主张。但如果理解为不得转授，第10项新增的股东会授予的其他职权还有何意义？”P302--303

“有限公司董事长的职权......主要体现为担任会议主席，在董事会内部并无其他特殊权力，其设置仅出于公司机关的议事便利。......实务中经常有公司董事会在闭会期间将部分职权转授董事长，对此应具体分析，如对外担保等关涉公司、股东与债权人重大利益的职权不应授权董事长个人行使。”P304

“股东会与董事会之间并非领导与被领导的垂直关系，而是平行的委托代理关系，它们与监事会等其他法人机关均职权法定，各守其责，相互监督制衡。其职权之间不可相互僭越。”P304