瑕疵决议，“具体可细分为四类结果：决议的内容存在严重瑕疵的，无效；决议的程序存在严重瑕疵，即不具备决议的形式要件的，不成立；决议的内容或程序存在一般瑕疵，即内容违反公司章程、程序违反法律或章程的，可撤销；决议的程序瑕疵轻微且不具有实质影响的，适用裁量驳回，豁免撤销，也就是有效的决议。”P98

提起公司决议无效、不成立之诉的原告，除法定的股东、董事、监事外，还包括特定情况下的高管、公司职工和公司债权人。

（1）当股东会或董事会的决议设定与高管相关的权利义务时，高管就与决议有直接利害关系。P100

（2）“在两种典型情况下，职工与股东会决议、董事会决议具有直接利害关系，第一种是常见的设定员工的义务，如竞业禁止、保密义务等。......这种内部决议能否约束员工，是否违反了员工与公司之间的合同约定，是否必须通过确认决议无效或不成立诉讼来救济，有待进一步分析。.....第二种是职工持股，.....赋予持股职工不受非法侵害的权利相当必要。”P101

（3）公司债权人。“其一，对于违反无盈不分规则作出的股利分配决议，债权人得提起决议无效之诉；其二，当公司陷入财务危机时，债券持有人，尤其是可转换为股票的债券持有人，他们与各类优先股东一样也有议决权，也会受到公司普通股股东通过的决议的侵害；其三，现代契约法的最新发展趋势之一是债权人通过契约机制参与公司治理，如借款合同约定，未经贷款银行同意，公司不得再举债、不得对外提供担保、不得再分红，公司违反约定后，银行固然可以提起违约之诉，但效果有限，如允许其提起决议无效之诉，则救济效果更佳。实际上，公司债权人基于公司法、章程、协议而与公司的权力分配联系在一起，即成为依法依约享有参与、监督公司经营管理的权利主体，如决议内容与该权利有关，应认可其原告资格。”P101

“决议程序违法，具体是指决议的召集与表决程序违反法律、行政法规。”“决议程序违章的处理实际上是一个法政策的选择问题，将之归于无效、可撤销都没有法理上的障碍，但大多数国家和地区将之归属于可撤销事由，是出于保护公司决议安定性的考虑。对于决议程序违章且情节显著轻微的，适用裁量驳回。”“内容违章的决议比内容违法的决议的处理更应当尊重股东自治和公司自治。”P107

“决议撤销之诉的主要制度功能就在于维护公司决议的正当程序价值，尤其是保护决议参与者对于公司会议的出席权、临时提案权与议决权，如参与者的此类权利都不能得到保障，那么该类程序瑕疵绝对不能归属于仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响。”“股东会尤其是董事会会议的议决包含议与决两个环节，前者是过程，后者是结果，在议的环节，每个与会者的发言，不仅决定自己投票的结果 ，可能（事实上也是）对于其他与会者（尤其是中间派）的投票结果也会产生重大影响（当然也可能没有影响）。”P108

“轻微瑕疵是对决议程序瑕疵与程序价值（主要是参会者固有权是否受损的评估）背离程度的客观描述，实质影响可解释为决议瑕疵对公司决议自治性与组织性功能的影响。这两者分别承载着不同的规范功能，轻微瑕疵要件具有的更多是控制决议撤销之诉的功能，防止滥诉，而实质影响要件更多的是防止参会者之外的主体借撤销之诉影响公司关系的安定。”P110

“商法的短期时效主义，突出商法对于效率的追求，以促使商主体尽早行使权利，稳定商事关系。”P110

立法漏洞。决议撤销的60日、1年的“除斥期间组合，并不适用于股东会决议以外的包括董事会决议在内的其他决议。以董事会决议为例，少数股东很多情形下并无机会参与董事会，.....所以对于董事会召开与否、作出决议与否、决议为何等信息更是一无所知。”P111

“一般认为，公司决议的成立要件有三：（1）有会议召开的事实。......（2）具备会议召集程序。合法程序包括由有合法召集权的人召集；向全体股东发出召集通知或者发出公告；会议通知或者公告包含会议时间、地点与审议的事项；（3）具备决议程序。具体指决议事项经过表决，且决议事项限于会议通知事项；符合出席会议股东法定足数和决议通过的法定比例通过。”P116