“设置该约束规范（公司对外担保）的原因是，在两权分离的假设下，对外投资、担保、捐赠、借款、财务资助等行为，概不属于商业公司的正常经营行为。在规范功能上，本条与演化数百年的公司目的事业规则相似，即越权规则。两权分离之下，股东对管理层的授权止于目的事业范围之内。”P54

“值得探讨的是，对外投资与对外担保被置于同一条款中，那么违反本款的法律效果是否一样？显然不应该一样，理由如下：公司对外担保行为具有无偿性和单务特征，天然地蕴含损害担保公司、少数股东和公司债权人利益的可能性，所以股东不希望公司的管理层做出这种百害而无一利的行为；与之相比，公司对外投资则不具有这种特征，受让股权也好，直接对目标公司投资也罢，都具有有偿性、双务性的特征。......目前的规范模式人为地制造了歧义，不够科学。”P55

“本条第2款界定的关联方包括全体股东和实际控制人。......部分裁判案例将隐名股东认定为关联方，部分案例穿透认定被担保人，若股东为实际借款人，即便借款人名义上为他人，公司为该借款提供担保亦构成关联担保。”P55

“对越权代表规则的理论质疑

（1）权宜之计。越权代表规则是民商法学界围绕该问题进行多年争论之后达成的暂时性妥协，并为司法机关所接受。这固然解决了司法实践中最紧要的问题---违反本条的公司对外担保合同的效力及其责任归属，但却存在逻辑缺陷。

（2）逻辑缺陷。将违反本条的公司对外担保合同的效力问题通过越权代表规则解决，不仅存在逻辑缺陷，更是对公司组织法规范的误读与无视。只须提出两个问题即可揭示其缺陷：其一，公司对外担保合同是否只能由法定代表人代表公司签订、其他工作人员可否代理公司签订？其二，假设公司有权机关就某项对外担保做出有效决议且授权一位职员签订合同，该职员可否持委托授权书与公司决议文本代理公司签订该合同，该合同是否对公司发生效力？若持肯定回答（实际上应该是肯定的），就足以动摇越权代表规则。

（3）应然的解释逻辑。本条在本质上应该理解为特殊的议决权规则，......,即涉及公司决议效力被否定后，公司依据该决议与相对人形成的民事法律关系是否受影响的问题。......质言之，本条是关于公司对外担保这一特殊事项的公司内部议决权的规定，此属组织法规范，而不是法定代表人对外代表权的规定，后者属于交易法规范。”P57--58

“豁免公司决议程序的特则。......情形三，担保合同系由单独或者共同持有公司2/3以上对担保事项有表决权的股东签字同意。对于第三种情形，存在争议，本书也持深刻的质疑立场，因为此举显然可能伤害公司的少数股东、债权人利益。”P58

“上市公司对外担保的特则。......即便为全资子公司开展经营活动提供担保，也得有公司机关的有效决议；”P58