一、问题的提出

我公司6年前入股某投资公司，增资协议约定，如果投资公司的每股净资产低于0.6元，公司及全体股东承诺届时将以定向减资的方式同意我公司退出。现公司每股净资产已低于0.5元，请问我公司能否要求公司以定向减资的方式使我公司从投资公司退股？

以下是就上述问题的进一步对话。

问：公司现在的股东与贵公司入股时的股东是不是相同，有没有新加入的股东？

答：没有新加入的股东，现在还是原来的四个股东，不过，有一家股东发生了变换，该股东的实控人因其资产重组，导致其将原来的股东换了其控制下的另一家公司，即虽然从面上看，公司发生了股权转让，但该股东与之前的股东仍属于同一实控人控制下。

问：如果贵公司提出定向减资，另外三家股东会是一个什么样的态度？

答：估计其中有两家可能会同意，更换的那一家很有可能不同意。

问：公司股东变更时，新股东有无承诺承继原股东在增资协议中的义务？

答：应该没有。

二、法律分析

我们暂且不分析贵公司的定向减资是不是还在法律规定的保护期内，先假设贵公司定向减资未超过行权期间（最近，最高人民法院法答网在回答公司或股东回购的问题时，认为回购权人如未约定回购行权期间，一般应在6个月内行权。定向减资，在某种意义上，也是一种公司回购，因此，行权期间在未约定的情况下，可能也会被认定为6个月）。

1、增资协议的约定对增资协议当事人有约束力，对协议之外的其他人不具有约束力。也就是说，更换的那一家股东，由于其不是增资协议的当事人，增资协议对其没有约束力，其无义务同意投资公司向贵公司定向减资，除非其在受让股权时，同意承继转让方在增资协议中的义务。

2、定向减资，需要全体股东一致同意，未经全体股东一致同意的，定向减资决议不成立。

3、如果上述增资协议关于定向减资的约定进入了当时的公司章程，则新进入的股东，即使其未承诺同意上述定向减资方案，由于其成为公司股东本身就等于承认了公司章程对其的约束力，公司章程中的上述定向减资约定就对其受让股权有约束力，一旦定向减资的条件成就，其就必须同意公司对贵公司的定向减资。至于由于公司不能对外清偿债权或者不能对债权提供足额的担保而不能满足债权人的清偿要求导致公司无法减资的，那是另外一个问题。