股东出资瑕疵包括完全未出资、未全面出资以及抽逃出资，其中抽逃出资并非严格意义上的出资瑕疵，而是股东出资后因抽逃出资而导致股东的出资出现了瑕疵，只是在结果意义上，其与出资瑕疵同样造成公司的损失，也同样可能造成公司债权人的损失，并因此导致相关主体的责任也基本相同。

完全未出资就是股东未依照发起协议或公司章程的规定履行任何货币或非货币财产的出资义务。

未全面出资就是股东虽然有出资，但未依照发起协议或公司章程的规定及时保质保量地履行约定的全部货币或非货币财产的出资义务，包括部分未出资和货币迟延出资、非货币财产迟延出资及非货币财产高估出资。其中非货币财产迟延出资又包括财产权的迟延交付使用和所有权转移手续的迟延。

抽逃出资包括经合法形式的抽逃出资和未经合法形式的抽逃出资。前者包括公司违反规定向股东分配利润和违反规定减资。

现行公司法司法解释三第十七条第一款规定了股东瑕疵出资的除名规则：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”新公司法对此作出了更为合理精准的规定，代之以失权规则，其第五十二条第一款规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。”除名对应的是完全未出资和抽逃全部出资，而失权，可以对应未全面出资和未全部抽逃出资，也包括完全未出资和抽逃全部出资，完全未出资和抽逃全部出资属于极端情形下的最严重的出资瑕疵。

正如笔者在前面文章所分析的，除名和失权不仅对出资瑕疵股东给予了极其严苛的惩罚，而且也可能会因该惩罚而对公司其他股东课加新的出资义务，在其他股东无过错的情况下，该规则突破了其他股东本应享有的股东有限责任这一有限公司股东的最基本权利，即使新公司法有这一规定，公司董事会也轻易不应启用。

失权不轻易启用，又如何有效督促股东不至于出现出资瑕疵和即使出现出资瑕疵，也尽快纠正，这就是要用好公司法规定的出资瑕疵股东限权。

现行公司法司法解释三第十六条规定了瑕疵股东的限权：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”笔者认为在新公司施行以后，该规定应该仍然可以适用。

上述规定的“等股东权利”到底是所有的股东权利，还是仅指其列举的“利润分配请求权”、“新股优先认购权”、“剩余财产分配请求权”，还是只是如列举类似的限于股东财产性权利而不包括股东的非财产性权利，还是还包括其他股东权利，但却绝对不是所有的股东权利。就此，最高法院（2022）最高法民再215号案判决书认为：“对于《公司法解释三》第十六条‘股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持’规定的正确理解应是该规定仅指相关权利限制，并未规定相关权利的消灭；该规定限制的是财产性权利，而非资格性权利。即该规定不能作为对资格性权利消灭的依据。在没有法律明确规定的情形下，对股东资格性权利的消灭与否只能依据公司章程等股东之间的有关约定，而本案中汤伯公司股东之间并未通过公司章程等进行相关约定”，“《公司法解释三》第十七条关于‘有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持’的规定，虽然认可了公司对股东资格的解除，但由于这种解除股东资格的方式相较于其他救济方式更为严厉，也更具有终局性，所以该规定的适用场合应限定在股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的情形，而未全面履行出资义务或者抽逃部分出资的股东不适用该种规则”，这一解读，笔者认为在现行公司法下后一部分是成立的，但前一部分是值得商榷的，在新公司法下更是不能成立。上述案例，一、二审法院错判，错在对股东除名的支持，被除名的股东，即使按认定的抽逃出资数量，其也并未抽逃全部出资，因此，不存在适用公司法司法解释三第十七条规定的股东除名，股东仍然享有股东资格，至少享有相应股权的股东权利，包括相应的财产权权利和表决权权利，其他股东只能对瑕疵股东的瑕疵出资部分限权而不是剥夺股东的所有股东权利即剥夺股东资格。限权是股东瑕疵出资部分股权权利的暂时失去，而失权是股东瑕疵出资部分股权权利的永久消失，股东不按期如约出资，限制其行使相应部分股权的财产权利和如表决权等相应股权的资格性权利，是对该股东股东权利的合理限制，其享有股东权利，就要履行其相应义务，不履行的，限制其相应权利是合理的，权利和义务相一致是公平原则的最基本要求。

因此，现行公司法司法解释三第十六条关于股东权利的限权，笔者认为可以是股东相应股权的所有权利，而不仅是财产性权利，当然，公司在操作中可以是限制相应股权的全部股东权利，也可以只是限制相应股权的部分股东权利。

比例原则对于出资瑕疵的限权也是适用的，比如非货币财产出资的，出资人将财产交付公司使用，但未能办理所有权移转手续，或者办理了所有权移转手续，但未办理财产交付使用，现行公司法司法解释三第十条规定：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”就较为合理，公司实际享有了股东的出资利益，股东只是在财产交付手续上有欠缺，则股东应享有股东权利，如股东只是办理了财产交付手续而未将出资财产交付公司使用，则股东等于未尽出资的实质义务。