（三）、其他发起人股东的责任

（1）、未实缴，连带责任。

（2）、高估，连带责任。

（3）股东为避免或减轻连带责任，可考虑约定发起人股东首期均只少量货币出资或其只作为A+轮股东出资。

第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

注：1、限发起股东，即参与公司设立的股东；

2、限公司设立时的出资。

3、对于创投公司来说，由于一般不是创始股东，因此一般不会有对其他股东的出资承担连带责任。

4、因招商引资而参与发起创立公司的，应严格落实首期出资的责任，尤其是对知识产权的估值和权利移转至公司的规范，避免因出资而引发连带责任。

（四）、股东因出资失权而给其他股东带来的风险

第五十二条第二款  依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

注1：缴纳，也就意味着取得相应的股权。

2：减资，需要走减资程序。但减资不一定能够完成。

3：为有效管控被迫替代出资的风险，应严格限制董事会决定出资瑕疵股东的失权。

（五）、董事、监事、高管的相应责任

1、责任的法理基础是对公司的勤勉义务。

2、赔偿责任。第五十一条　有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

注1：仅书面催缴并未尽到勤勉义务，书面催缴无效的，应采取法律措施。

注2：这里的董事责任，将更适用于高管。

（六）、类出资瑕疵--抽逃出资

第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

注：（1)并非全体，而是负有责任的。

(2)负有责任的，并非只有主动参与的，对于明知或应知而不制止的，同样在其责任范围内也应承担连带责任。

（七）、类抽逃出资--不当减资和分配利润

第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十四条第三款  公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

注1：出资不足，公司应增而未增；抽逃出资，公司不当减少。均是导致公司的财产不当减少。

注2：实现对赌约定的公司回购，前提是公司完成了减资程序或者公司实现了股权转让，不能让公司自身持有自己的股权。公司对赌回购涉及三个关键节点：（1）对赌的约定；（2）全体股东同意定向减资；公司具备减资的能力。其中最重要的是全体股东的同意，可考虑投资时公司就作出全体股东同意一定条件下公司回购的股东会决议，当然，届时可能会出现股权对外转让的情形，还可能会出现法院或仲裁机构认为应是公司回购时的股东会决议，因此，公司章程对此作出规定更为稳妥。

注3：对赌约定的公司利润差额补足，前提是公司有利可分配。

注4：对于约定的第三方回购或利润补足，一般是合法有效的，但需要注意第三方的法定权利限制。

注5：有限合伙的投资退出分配，建议采取减资的方式，而不宜直接进行分配，除非有足够的利润可供分配。

注6：本次公司法增加了公司可以定向减资的规定，但需要全体股东一致同意。全体股东同意的机制，很难说是股东会的少数服从多数的集体决策机制，而应是各自同意的协议机制，因此，定向减资=股东会决议公司减资+股东协议谁减资。

（八）受让股东的责任

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

注1：创投公司通过受让股权的方式进行投资的，需要确认股权的出资已到位，除必要的尽调外，有疑问时，最好让公司对出资到位进行确认。

注2：如有出资未到位的股权转让的，应选择好受让方，而不仅是价高者得。

（九）上述涉及公司对股东、公司董监高、公司控股股东及实控人的诉讼，在公司不起诉的情况下，其他股东可提起股东代表诉讼。

（十）上述对董事的责任，基本都可适用于影子董事。

（十一）股东、董监高、实控人及国家工作人员的存在包括民事责任、行政责任和刑事责任。

三、其他

1、股份公司的类别股。

第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

注：股份公司与有限公司比起来，一般有更多的股东，特别是股份公司中的上市公司，在这个意义上讲，股份公司比有限公司少了许多意思自治的空间，而多了标准化的规则，因此，对于股份公司的类别股，需要法律予以规定，而有限公司，基于股东和公司的意思自治，只要不过多涉及外部第三人的信赖利益，就可充分的约定，因此，笔者认为虽然公司法未规定有限公司的类别股，但不排斥公司可通过公司章程规定股东的类别股，以更好满足股东的投资需求，实务中，私募股权投资基金投资时要求优先分红及清算优先分配，或者在某些重大事项上的一票否决权可以看作是相应的类别股规定。

2、无面额股。

第一百四十二条  公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

注：无面额股的意义，在于有利于给公司创造更为宽松的融资环境，以免公司的股价低于公司股份的面额时，公司无法以增发股票的方式融入急需发展的资金。

3、资本公积金弥补亏损。

第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

4、简易减资。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。