新《公司法》第四十八条规定了股东可以用债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，并规定对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

现行公司法未规定可以用债权出资，但对非货币财产列举后的“等”可以认为包括了债权，因为债权为符合可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。与现行公司法匹配的行政法规《市场主体登记管理条例》也未对债权出资作出明确规定，其第十三条第二款规定，出资方式应当符合法律、行政法规的规定。公司股东、非公司企业法人出资人、农民专业合作社(联合社)成员不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。笔者估计在新公司法实施前后，《市场主体登记管理条例》应会有相应的修改，但估计也不会对债权出资作出更明确具体的规定。

原国家工商总局出台而现在失效的《公司债权转股权登记管理办法》对债转股作出了详细的规定，具体包括“第三条  债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。”“第七条  用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。”“第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；

（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；

（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；

（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。”笔者认为，这些管制性的登记管理在当前只具有参考意义，而不再具有约束力，不仅是因为其失效，而且其也不符合放松市场主体登记而营造更好营商环境的要求。

另外，上述部门规章规定的债转股，仅是债权人持有的本公司的债权转为本公司的股权，未包括债权人持有的其他公司的债权转换为本公司的股权情形。

具体来说，债转股，就是出资人将其对债务人的债权转让给公司而换取对公司的股权，而就债权而言，其又可以分为两类，一类是对出资公司的债权，一类是对其他主体的债权。两类债权的价值并不一样，对公司的债权，是公司对出资人的真实欠款，除非公司破产，不论公司的价值若何，公司对债权人的负债，对公司来说，公司就是要用同等价值的货币或非货币财产清偿，或者通过抵销的方式消灭同等债权，因此，笔者认为，股东对公司的债权转股是无需评估的，不论其对外实际价值如何，对出资股东和公司来说，其出资财产的价值就是债权的金额。而出资人对其他主体的债权，主体的信用不同，同样数额的债权，其价值可能会有很大的不同，当然，最多不可能超过债权金额的价值，具体价值金额，确实应合理估算，应以出资时点的价值进行估算，至于最后公司收回的金额，并不能作为认定出资高估的依据，现行公司法司法解释三第十五条对此有明确的规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

    由于债权持有人持有的债权价值较难准确确定，特别是对清偿能力有所欠缺的债务人，不论是以债权出资的出资人，还是公司分管该事务的董事、高管，都应要求对出资债权进行评估，而且对该评估还要尽合理谨慎注意义务，防止债权被高估，否则，有权拒绝出资人以相应债权出资。