本次公司法修改，不仅肯定了股东的认缴出资加速到期，而且较九民纪要，大幅降低了主张股东出资加速到期的门槛，不但公司的债权人有权主张股东的出资加速到期，公司也有权主张股东的出资加速到期。

从法律上讲，新公司法颁布之前真正规定出资加速到期的法律只有企业破产法，作为出资人对公司的出资债务，与公司的其他未到期债务一样，在公司破产清算时，未到期的债务都提前到期。九民纪要虽然其具有实际的司法效力，但其不能作为法律适用。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。   

从上面的规定可知，出资加速到期的条件相当简单，就是公司不能清偿到期债务。

对于公司不能清偿到期债务，可以有两种理解。一种是破产法司法解释一的规定，其第二条规定：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：

（一）债权债务关系依法成立；

（二）债务履行期限已经届满；

（三）债务人未完全清偿债务。”这种理解，实际就是把“公司到期未完全清偿债务”理解为“公司不能清偿到期债务”，即将“不能”理解为“不”，而实际上，“不能”与“不”是有巨大的差别的，比如债务人不能履行债务的保证担保就是一般保证，而债务人不履行债务的保证担保则是连带责任保证担保。第二种理解为已失效的原担保法司法解释中的规定，其第一百三十一条规定：“本解释所称‘不能清偿’指对债务人的存款、现金、有价证券、成品、半成品、原材料、交通工具等可以执行的动产和其他方便执行的财产执行完毕后，债务仍未能得到清偿的状态。”这里的“不能”并不是“不”的意思，也不是绝对的不能，而是出现了司法机关对债务人难以强制执行，或者财产查找困难，或者即使找到的财产，也变不了现，就是执行困难。

笔者认为，债权人的利益要保护，而且应该优先于股东的利益保护，但同时，出资人的出资预期利益同样也要保护，当两个利益保护发生冲突的时候，当然是债权人的利益优先保护，但即使优先保护，也有个度和底线的问题，两个利益要有个合理的平衡，只要不是过分影响债权人的利益实现，而且对影响债权人利益造成的损失，同时有相应的补偿机制，也就是说，债权人的利益实现，要尽可能兼顾出资人的利益，债权人对其利益的保护要有个对他人利益的合理尊重，同时，自己对自己利益的保障也要有个合理的忍耐，不能小不忍。破产法司法解释一的“不能清偿到期债务”条件就过于宽松，容易过度冲击股东对出资期限的合理信赖，原担保法司法解释关于“不能清偿”的规定在平衡债权人的债权实现，特别是公司债权的实现与股东的出资信赖利益上可能更为妥当，最多就是让债权人等一等。

需要注意的是，债权人或公司主张出资加速到期的，能够部分主张的，就不应支持全部主张，能够合理延期的，就不应支持立即加速到期。另外，债权人主张股东出资加速到期，从实质上来说，其是代公司主张公司的出资债权，因此，对于加速到期的出资，债权人能否主张直接用于清偿自己对公司的债权，应参照适用民法典第五百三十七条的规定：“人民法院认定代位权成立的，由债务人的相对人向债权人履行义务，债权人接受履行后，债权人与债务人、债务人与相对人之间相应的权利义务终止。债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利被采取保全、执行措施，或者债务人破产的，依照相关法律的规定处理。”即出资加速到期，为鼓励债权人积极行使权利，原则上，主张出资加速到期的债权人，对于出资加速到期的出资，可以直接接受出资人的履行，但在民法典规定的特定情况下，即如出资债权被采取保全、执行措施，或者公司破产的，则公司对股东加速出资的债权应当按照民事诉讼法强制执行的规则或者破产法破产财产分配的规则处理。

另外，对于债权人主张出资加速到期和公司主张出资加速到期，笔者认为还应有一点不同，就是公司负有平等对待所有股东的义务，而债权人无此义务，具体来说，就是公司如果主张出资加速到期，应是要求同类股东按比例加速到期，而债权人可以根据自己债权实现的需要，选择其中的一个或数个股东出资加速到期。