公司得以成为创造社会财富的主流力量，在于公司法有两大基石：法人独立财产权和股东有限责任，即公司法第三条和第四条所规定的：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这两条规定，一方面，使股东的投资风险可控，另一方面，又使股东的投资回报能够充满想象，即股东可以以有限的风险博取无限的收益。

正如任何主体违法必须承担相应的违法责任一样，股东违法的，其也必须承担相应的违法责任，股东为此而对公司债务承担连带责任或者补充责任，与其是否对公司承担有限责任并无关联，因此，股东因其违反法定义务而对公司承担的突破出资责任并不违反股东以出资为限的有限责任。

股东守法，就是股东要履行其法律上的义务，包括积极义务和消极义务。股东的积极义务只有一条，就是按期足额缴纳出资，这也是其有限责任的义务和责任范围。股东的消极义务就是其不得滥用股东权利，滥用股东权利的，其就可能也应该不受股东有限责任的庇护。

现行公司法（2018年公司法）在三个地方突破了股东有限责任，一是公司创立时，亦即公司出生时，公司的创立股东对所有创立股东的创立出资承担连带责任，包括未按期出资的连带责任，也包括出资财产被高估的连带责任，这一连带责任，与股东的有限责任并不矛盾，该责任属于公司创立前的股东创立公司责任。在股东创立公司的过程中，尚没有公司的存在，因此也就没有公司的有限责任得以庇护，创立股东之间的关系构成合伙关系，其应适用合伙关系的连带责任，而不是公司的有限责任。只有公司设立以后，才有公司意义的股东，此后的股东出资，只要股东本人是按照公司章程规定履行，其就履行了股东的出资义务，不存在为其他股东的出资承担责任的问题；二是公司清算时，亦即公司死亡时，股东负有对公司的“埋葬”义务。有限责任公司的股东都是公司的清算义务人，负有依法清算公司的义务，这一规定突破了股东的有限责任，本次公司法（2023年公司法）废除了这一不合理的规定，规定公司董事为公司的清算义务人，股东就不再负有清算公司的义务了，不必为公司的清算承担责任；三是股东滥用公司有限责任和公司独立法人人格，侵害公司债权人的利益，公司债权人可以主张否定公司人格，使滥用股东权利的股东对公司债务承担连带责任（2018公司法第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。）这属于股东对公司和公司债权人的侵权，股东承担的是相应的侵权责任，因此，其也与股东有限责任的规定不相冲突。新公司法（2023公司法）对此还进行了完善，除保留原有规定外，增加了横向否定公司法人人格的规定（第二十三条　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。）

尽管新公司法纠正了现行公司法对于股东有限责任的不当突破，不过，笔者认为新公司法也有一处新增的规定，可能是无意识地突破了股东的有限责任，其规定有赖于后续司法实务中如何限缩其应用，就是董事会决定未按期出资股东的失权可能带来其他股东的被迫补充出资的责任。新公司法第五十二条规定：“股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。”我们注意到，只要董事会严格按照股东的失权程序发出股东的失权通知，未按期出资的股东对相应未按期出资的部分股权就失权了。对于这部分失权的股权，公司后续可以转让，也可以减资，但如果既无法实现转让，也无法实现减资，其结果是只能由公司的其他股东按比例承接，而且，基于资本维持原则，其他股东还不能不承接，这样，按比例足额出资就成为其他股东的法定义务。如果说失权是股东会决定的，这样处理尚有一定道理，因为股东会决议对全体股东有约束力，不论你是否同意，可以看作是股东的集体意志，当然，由于涉及增加股东的义务，股东会能否就此作出决议都不无疑问，更何况公司法这里规定的还是董事会的决议，董事会能够就增加股东义务作出决议吗，恐怕不能。因此，该条规定，笔者认为值得商榷，有违股东的有限责任制度。