民法典合同编司法解释第六部分为合同的变更和转让，其第四十九条第二款规定：“受让人基于债务人对债权真实存在的确认受让债权后，债务人又以该债权不存在为由拒绝向受让人履行的，人民法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。”对此规定，应结合民法典及相关司法解释中的相关规定去理解。

1、 合同编司法解释第六部分虽然名为“合同的变更和转让”，但解释规定的内容既不涉及合同的变更，也不限于合同的转让，而是规定比合同更具有一般性的债权债务的转让，“合同的变更和转让”只是沿袭民法典合同编第六章的名称，实际主要是债权债务的转让。

2、 由于合同编包括了民法典的债法总则，相应的司法解释包括债法的相关规定也就顺理成章了。关于非合同之债的法律适用，民法典第四百六十八条规定：“非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用本编通则的有关规定，但是根据其性质不能适用的除外。”司法解释第四十九条规定的都是债权债务，因此，其适用范围不限于合同，而是适用于更一般的债权债务。

3、 对于债权债务的转让，民法典合同编通则第六章有一般性的规定，另外在合同编分则第十六章保理合同中也有特殊债权即应收账款转让的规定，虽然民法典第七百六十九条规定的是“本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。”而没有规定债权转让第六章没有规定的，适用或参照适用本章的规定，但由于保理合同的核心是债权转让，因此，债权转让中遇到民法典没有规定的问题，除民法典保理合同的规定明显不宜适用的以外，应适用或参照适用保理合同的相关规定。

4、 另外，考虑到债权即应收款质押与债权转让在对第三人的法律后果上有诸多相似性，比如均无需征得第三人同意，通知第三人才对第三人产生约束力等等，债权质押的有关规定同样可能适用于债权转让，因此，质权的有关规定也应适用或参照适用于债权转让。

5、 同理，上述民法典合同编司法解释第四十九条同样应适用或参照适用于保理和应收账款质押。

6、 不过，我们注意到民法典第七百六十三条关于虚构应收账款保理的对抗效力与虚构债权转让的规定并不完全相同，保理中，保理人即债权受让人只有明知债权虚构的，债权转让才不对债务人发生效力（民法典规定：应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。）而债权转让中，受让人明知或应当知道债权不存在的，债务人都可以以此为由对抗受让人，何以保理人会得到特别的保护，不无疑问。更为重要的是，保理一般发生的是大额交易，交易相对人有更高的谨慎注意义务，并且，保理商一般为银行类金融机构或保理公司类准金融机构，其具有更强的专业判断能力，普通民商事主体应当知道虚构的，保理商更应当和更有能力知道债权为虚构或不存在，普通民商事主体就此不能对抗债务人的，举轻以明重，专业的保理商更不宜以此对抗债务人，因此，笔者认为对于民法典第七百六十三条规定的保理人明知可能会在将来作一定的扩大解释，明显应当知道的，可能会认定这里的明知，而不一定是债务人要证明保理商确定的明知。

结合担保司法解释第六十一条第一款的规定：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。”保理中虚构的债权除了债权虚构即不存在之外，可能还会扩大适用至应收账款因清偿或其他原因被消灭的情形，合同编司法解释第四十九条的债权转让除了债权不存在之外，也还应包括曾经存在而被消灭的情形。

同理，担保司法解释第六十一条第二款规定的：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。”亦可类推适用于债权转让和保理，即：债权转让（保理），债务人未确认债务的真实性，受让人（保理人）以债务人为被告，能够举证证明通知债务人时债权真实存在的，人民法院应予支持；受让人（保理人）不能举证证明办理通知时债权真实存在，仅以已经通知为由，请求债务人付款的，人民法院不予支持。

7、笔者认为民法典担保司法解释第六十一条第四款规定的：“以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。”应也可为债权转让和保理参照适用，就是将来的应收账款也应可转让和保理。

综上，受让债权的受让人，当然也包括应收账款的保理人和质权人，有必要向原债权债务的债务人核实确认债权的真实存在，只要债务人确认了债权至确认日真实存在，并且在拟受让日或出质登记日前不清偿的，即使债务人不存在该债务，或者虽然存在该债务，但该债务已经清偿的，受让人（质权人）受让（质押）的债权将受到真实债权一样的同等保护。考虑到有时债务人并不配合出让人或受让人确认债务的真实存在，受让人就要意识到其中的风险，并合理地管控好该风险。