就目标公司的股权回购，九民纪要第5条第1款和第2款规定：投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

上述规定，区分了对睹回购合同的有效与对睹回购合同能否履行的区别，对睹回购合同有效并不等于该合同就能履行，这是非常正确的。但笔者认为仅此还不够，如果上述规定继续朝前走，也许这个问题能够解决得更好。这就是对睹回购合同的履行，就公司而言，是公司减资的问题，还涉及公司的内部程序和外部程序，前者需要公司股东会作出合法的减资决议，后者涉及公司的债权人优先保护的问题。如果公司通过了减资决议，则减资就可履行了，但这仍然不等于说公司就应向投资人返还投资款了，还涉及公司债权人的保护，股权回购款从法律性质上来说，劣后于公司的债权，所以，即使司法机关支持了回购权人的回购请求权，股权回购款作为次级债权，也不等于权利人可以强制债务人履行。

通过上述分析，我们可以看出，对公司的股权回购请求权应分为两个部分，一个是投资人请求回购义务人即公司履行回购义务，一个是在司法机构支持回购义务人履行回购义务的前提下的公司支付回购款的义务，前者是为后者服务的，后者才是回购权利人主张回购的目的之所在。

对于给付回购款的法律性质，可以确定其应适用诉讼时效，这点应该不会有争议，而回购请求权可能要复杂一些。

如果回购的主体不是标的公司，回购似乎没有上述分析的那么复杂，回购请求本身一般就包括了回购款的支付，而不是将回购请求和回购款支付分开，但上述分析问题的思路仍可以借鉴，正如将买卖行为区分为负担行为和处分行为一般。回购只有回购请求权人才能主张，其他人均无权主张，而回购将导致当事人之间的法律关系变更，从这个角度讲，回购请求权应当认定为形成权，应适用除斥期间。

目前，司法实务中对回购请求权的性质，主要有两大观点，一是认为应适用诉讼时效，为目前的主流观点，二是认为应适用除斥期间，其中的理由之一是股权回购与解除股权买卖合同的法律后果类似，而合同解除为形成权，应适用除斥期间，另外一个理由是回购需要回购权人发出回购的请求才能激活回购，回购请求权人有选择回购和不回购的权利，只有回购请求权人选择请求回购，才会在当事人间发生回购的法律关系，否则即使有回购的约定，当事人之间也不产生回购的债权债务。

比如在（2020）京03民终5204号案中，北京三中院认为：“关于郭菲、蒋君主张回购请求权超过除斥期间已实际消灭的上诉理由，本院认为，涉案股份回购请求权是指投资人有权要求原股东按照既定条件购买其所持有的目标公司的股权，投资人所享有的是要求原股东向其支付特定价款并承诺将所持股权交付给原股东的综合权利义务，回购权的标的是包含价款给付及股权交付的一项交易行为，不符合法律规定的形成权的特征。郭菲、蒋君关于回购请求权属于形成权适用除斥期间的主张缺乏法律依据，本院亦不予采信。”

而上海高院在（2020）沪民申1297号案中认为：“《股权转让投资协议》第4.2条“如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利”约定的是股权回购的条件，而非回购权的行使期间。在此条件具备之前，吕华铭不具有股权回购权。关于股权回购权的行使期间，双方当事人在合同中没有约定。故吕华铭应在合同签订之日起一年半届满，即2017年1月23日后的合理期间内行使权利。本院认为，合理期间的确定应依据诚实信用、公平原则，综合考量公司经营管理的特性、股权价值的变动，合同的目的等因素。从权利的性质及行使的后果出发，股权回购权的行使期间应短于合同解除权的行使期间。吕华铭在二审庭审后提交的微信聊天显示，其在2018年8月提出过回购。此时，显然已过回购权行使的合理期间，也已超过了蔡冰代理人在二审中陈述的自2017年1月24日起一年半的期间。回购权与撤销权、解除权同属形成权，行使期限届满，权利消灭，不适用诉讼时效的规定。二审判决对回购权行使期间的认定不妥，但处理结果正确，可予维持。”

由于法律并未规定回购请求权的行使必须以诉讼的方式进行，并非诉讼形成权，因此，回购请求权属于一般性的形成权，回购请求权人应在除斥期间内主张回购义务人履行回购，否则，回购请求权消灭。同时，法律未规定回购请求权的行使期间，只能就此进行相应的解读，参照最相类似的除斥期间的规定即参照解除合同的除斥期间，应认定回购请求权的除斥期间为一年，起始时间为回购权人有权提起回购请求之时。回购请求权人只要在回购请求权行使期间主张了权利，回购请求就开始受诉讼时效限制了。