对于公司减资，公司法第四十三条及第一百零三条分别规定了有限公司和股份公司公司减资决议的程序，第一百七十七条规定了公司减资实施的程序，前者属于公司减资意思表示的合法有效，后者属于公司减资履行实施的合法有效。依照上述规定，公司减资需要有公司表决权或出席会议的股东所持的表决权三分之二以上的绝对多数同意。一旦减资决议通过，不论股东个体是同意还是不同意，减资的决议对所有股东均具有约束力，所有股东应同比例同价格进行减资，减资对应的分配为公司股权相应的净资产（对实缴出资的减资）。

不过，在私募股权投资领域，不同比的减资，尤其是其中的定向减资有较大的市场需求，不同价减资也有一定的市场需求，我们这里仅讨论定向减资问题。

对于定向减资，我们可以作如下判断：

1、公司法规定的减资，是所有股东的同比例减资。同比例减资，既是股东权利，也是股东义务。减资，之所以是股东权利，就是所有的股东有权以同等条件依法分配公司财产，包括通过减资的方式；之所以又是股东义务，就是一旦公司通过了减资决议并予以实施，不论股东是否同意，公司都可以对股东强制进行减资。

2、公司法并不禁止公司不同比例减资。基于同股同权，基于同比例减资是股东权利，任何股东无权剥夺其他股东的减资权利，但股东自己可以处分自己的减资权利，因此，如果股东本人同意，其有权放弃自己的减资权利；而对于股东义务，只要不涉及社会公共利益，全体股东有权豁免特定股东的减资义务，由此，定向减资应取得全体股东的一致同意，因为只要有一个股东不同意放弃自己的减资权利，该股东的减资权利就无法被剥夺，定向减资就无法实施。

3、公司减资（并非定向减资）决议本身并不违反法律的强制性规定，但定向减资侵犯了异议股东的财产处分权，如果被定向减资的股东和其他未异议的股东在认可异议股东仍然可以行使其原本应享有的比例减资权利的前提下，其他股东将其减资权利让渡给被定向减资的股东，则既保护了异议股东的合法减资权利，也基本解决了定向减资股东的退出问题，此时并非一定要认定定向减资的决议和行为的无效，这就是对定向减资决议的瑕疵进行了效力补正，可以视为公司通过的不是定向减资决议，而是公司股东同比例减资的一般减资决议，这样的减资决议是合法有效的，然后，被定向减资的股东将其持有的剩余股权或剩余股权扣除异议股东减资的相应股权之后的其他股权按比例转让给异议股东之外的其他股东，从而实现除异议股东外的特定股东的定向减资，即通过同比例减资+股权转让，间接实现近乎的全部定向减资，但并不是全部的定向减资，因为保留了异议股东的减资权利。

总之，公司减资是公司多数决的公司意志的体现，在不能取得全体股东一致同意定向减资的情况下，如果被定向减资的股东同意，可以考虑采取同比例减资+股权转让的方式尽可能使特定股东实现其投资的基本退出。

对于私募股权的退出对睹，如果在对睹的投资协议上有全体股东和公司的签字，应该可以推定公司和全体股东当时都同意了定向减资，不过，这里存有疑问的是，如果其中一个股东发生了股权转让，而受让股东并不同意减资，此时，还能否认定股东一致同意定向减资就会成为问题，因为协议具有相对性。另一个办法，就是除了签订附条件减资的协议，再加一个附条件减资的股东会决议，股东会决议对所有股东具有约束力，哪怕是后来受让股权的股东。笔者认为最好是将对睹定向减资的约定载入公司章程，从而该约定对后来的股东也具有约束力，除非公司章程对此进行了修改，而且公司章程对定向减资条款的取消，应至少达到三分之二的表决权通过+被定向减资的股东同意，这样定向减资就有了较好的法律保障。