前文讨论了公司减资程序的对内效力与对外效力，对内效力就是减资程序对公司内部的效力，指的是公司作出减资的决议对公司和公司股东具有的约束力。对外效力就是减资程序对公司外部的效力，主要是指公司减资对公司已有的债权人的效力，具体内容包括减资对公司债权人的通知和公告程序，以及公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者为债务提供相应担保的程序。

一般来说，同一事项的对内效力不得对抗对外效力。

为更好地理解公司减资程序区分为对内效力与对外效力的意义，或者说为能够更好地理解公司减资对内效力与对外效力的含义，下面我们分析几种实务中的公司不当减资的情形，看看这些不当减资会产生怎样的法律后果，并由此总结出一般规则，在此基础上，一些疑难复杂的公司案件就相对比较容易处理了。

情形一、公司减资的股东会决议存在重大瑕疵，比如股东会决议不成立，股东会决议无效，或者股东会决议被撤销，则公司就不能形成减资的意思表示，除非股东会决议的重大瑕疵得到补正，公司的减资就是无效的，必须推倒重来，因此，公司减资的对内效力是公司减资得以成立的必要条件，也是公司减资发生对外效力的前提。

情形二、公司减资的股东会决议不存在重大瑕疵，股东会决议不存在任何瑕疵，或者虽然存在一定的瑕疵，但该瑕疵是轻微的，比如股东会召开，本应提前15天通知全体股东，但有个别股东实际只是提前14天才被通知，而且直到当时股东会会议结束，也没有股东就此提出异议，此时，股东会决议如无其他重大瑕疵的情形，减资的股东会决议就是合法有效的。不是公司减资的任何问题都会影响公司减资的效力，一般来说，轻微瑕疵不应影响公司减资决议的效力，而减资决议的合法有效是公司减资行为合法的基础，也是公司减资对内效力的根本所在。

情形三、公司股东会通过减资的决议后，在未编制资产负债表及财产清单的情况下，就通知了公司债权人，并表示公司愿意提前清偿债务或者为债务提供担保，但没有任何一个公司的债权人要求公司提前清偿债务，也没有一个债权人要求公司为债务提供担保，公司就此完成了减资，请问：公司的减资有效吗？公司的债权人是否有权要求减资的股东在减资而收到的款项范围内承担补充清偿责任？（公司法第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。）

在该情形下，虽然公司未编制资产负债表及财产清单，但公司已经履行了债权人的保护程序，债权人不能因此要求减资的股东在减资的范围内承担补充清偿责任，也无权主张公司减资无效。至于在公司内部是否减资无效，应该承认公司的减资决议有效，因为公司通过了有效的减资决议，但减资的行为则要视公司是否超额分配而另行判定，如不存在超额分配的，减资行为就是有效，如超额分配的，也只是超额分配的部分属于抽逃出资，该抽逃出资部分才应认定无效，公司在合理范围内的减资仍然是有效的，无效的只是公司因减资而分配财产的部分，也只是其中的超额分配部分无效。

由以上的分析可知，第一，在公司内部，减资行为的有效主要是由减资决议的有效性所决定的，但即便如此，公司也不得向股东超额分配减资财产；第二，在减资程序中，对公司债权人的保护就是公司债权人有权要求提前清偿或者提供相应的担保，以保证债权人的利益优先于股东的财产分配；第三，由于公司的分配只有分红和减资（清算可以理解为是公司的彻底减资），减资只能分配公司股权所对应的公司净资产价值，因此，减资的超额分配无效。

情形四、公司减资或公司清算未通知已知的债权人，或者未经过公告程序通知未知的债权人，请问相关责任人应承担什么责任？

公司减资虽然履行了公司的内部决策程序，使公司的减资具有了合法性，但是，公司减资不仅应有公司的内部决策程序，还有公司的外部保护公司债权人的程序（公司法第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。）股东因公司减资享有相应的公司财产分配权，该权利应劣后于公司债权人的债权，因此，公司减资或清算未通知公司的已知债权人，如果公司能够清偿债务，公司债权人的利益就得到了保护，当然不影响公司的减资效力。如果公司不能够清偿债务，则减资的股东应在其因减资而分配的资产范围内承担清偿责任。因此，公司违反通知义务的，属于公司对债权人的侵权，损害了公司债权人的利益，公司对此负有清偿责任，股东负有补充清偿责任（股东的分配实际构成不当得利），对此负有过错责任的董事高管对债权人承担相应的补充连带责任。

情形五、就私募股权投资与公司对睹回购中所涉的公司应承担的回购及利润补偿问题，九民纪要第5条第2款和第3款分别规定：“投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于股东不得抽逃出资或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于股东不得抽逃出资和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。”

笔者认为，从上述关于公司减资的内部效力和外部效力的分析来看，不论是公司减资，还是公司的股权回购，只要公司的股东会决议依法作出了决定，公司就可以减资或回购了，除非减资或回购依法需要行政机关的审批，后者应是行政机关审批后减资或回购生效，此前只是成立而未生效。公司减资或回购，导致的结果是股东对公司形成债权，不过，该债权应在分配程序上劣后于公司的普通债权，在分配顺序上等同于公司的清算分配，即公司的普通债权有权要求公司提前清偿债务或者为债务提供相应的担保，以从程序上保证债权人对公司的债权优先于公司股东的股权。公司欠缺相应的保障债权人债权的程序，并不需要导致公司的减资无效，而是该减资（包括公司清算）或回购形成的债权不得对抗公司债权人的债权，但在公司股东会未通过减资的决议的情况下，即使投资人与公司签订了回购协议，公司也不得通过减资的方式回购投资人持有的公司股权。

综上，整个公司减资程序可以分为三个子程序，而且，只有前一子程序全部完成，公司才能启动下一个子程序，第一个子程序是公司减资股东会决议的合法有效，第二个子程序是公司减资对公司债权人债权的程序保障，就是公司的通知与公告程序和债权人的请求提前清偿或担保程序，债权人有权放弃自己的请求提前清偿或担保权利，第三个子程序是公司的减资变更登记和减资财产分配行为，其中减资财产能否如期对股东分配不影响公司减资行为的效力，只涉及到公司是否对股东能够清偿债务问题，当然，如果股东在未得到相应的减资分配的情况下，有权拒绝公司进行减资变更登记，不过，公司一旦依法完成了减资变更登记，公司股东因减资而对公司形成的分配债权就转化为了对公司的普通债权，其后续就相应的享有普通债权的债权权利。