一、《国有企业参股管理暂行办法》适用的范围：

1、主体为国有企业，指各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其子企业。具体适用对象按国资委32号令（《企业国有资产交易监督管理办法》）第四条国有企业的范围确定，即国资控股或控制。“本办法所称国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：

（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；

（二）本条第（一）款所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；

（三）本条第（一）、（二）款所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；

（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。”

2、针对的对象是参股，指国有企业在所投资企业持股比例不超过50%且不具有实际控制力的股权投资（第二条），也就是上述国有企业所投资的公司，其不属于上述国有企业的特征。

二、办法所规定的国有企业参股投资管理，是指的投资的全过程管理，包括投资管理、股权经营管理、股权退出管理、投资管理全过程的监管问责。

1、投资的管理。

第七条 充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式，审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的参股合作方。

第八条 结合经营发展需要，合理确定持股比例和股权结构。达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。

第九条 按照法律法规等有关规定，协调推进各方股东在参股企业章程中明确各治理主体的设置和权责边界，促进参股企业建立权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，建立健全中国特色现代企业制度。

第十条 通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。

第十一条 严格落实国有资产投资监督管理有关要求，健全参股投资决策机制，强化投资决策统一管理。参股投资决策权向下授权应当作为重大经营管理事项经党委(党组)前置研究讨论，由董事会或未设董事会的经理层决定，授权的企业管理层级原则上不超过两级，达到一定额度的参股投资，应当纳入“三重一大”范围，由集团公司决策。

第十二条 以非货币性资产作价出资的，应当以公允合理的方式确定国有资产价值。其他股东未按约定缴纳出资的，国有企业应当及时了解情况，采取有效措施防范风险。

2、参股股权的经营管理

第十三条 明确具体负责部门，对参股股权进行归口管理，建立参股经营投资台账，加强基础管理，全面准确掌握参股企业基本情况。

结合企业实际建立重要参股企业名单，将没有实际控制力但作为第一大股东以及其他持股比例较高的参股企业纳入其中，探索实施差异化管理。

第十四条 依据参股企业公司章程，选派股东代表、董事监事或者重要岗位人员，积极发挥股东作用，有效履行股东权责。加强选派人员管理，建立健全选聘、履职、考核和轮换等制度，确保派出人员具备相应的专业素质和履职能力。

第十五条 国有企业向参股企业的派出人员应当认真勤勉履职，推动参股企业按照规定召开股东(大)会、董事会等研究决策相关事项，及时掌握并向派出企业报告重大事项，并定期向派出企业述职，每年至少1次。

第十六条 积极参与参股企业重要事项决策，对参股企业章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励及公司合并、分立、变更、解散等事项，应当深入研究论证，充分表达国有股东意见。

第十七条 加强运行监测和风险管控，及时掌握参股企业经营情况，发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。

发现可能导致企业生产经营条件和市场环境发生特别重大变化并影响企业可持续发展等重大风险或重大损失的，应当按照有关规定及时向同级国有资产监督管理机构报告。

第十八条 加强财务管控，及时获取参股企业财务报告，掌握财务状况、经营成果等信息。注重投资回报，根据公司章程等督促参股企业及时分红。

对于投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业，应当加强风险排查。

第十九条 建立参股经营投资评估机制，结合企业发展战略、主营业务等，加强对参股企业公司治理、盈利水平、分红能力、增值潜力、与主业关联度等的综合分析，全面评估参股经营投资质量。

根据参股经营投资质量评估等情况，对参股股权实施分类管控，并合理运用增持、减持或退出等方式加强价值管理，不断提高国有资本配置效率。

第二十条 按照国有产权管理有关规定，及时办理参股股权的产权占有、变动、注销等相关手续，按期进行数据核对，确保参股产权登记的及时性、准确性和完整性。

参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第二十二条 国有企业及其各级子企业领导人员在参股企业兼职，应当根据工作需要从严掌握，一般不跨级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬，不得获取股权和其他额外利益；任期届满需要连任的，应当重新履行相关程序。

参股投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应当参照企业领导人员任职回避有关规定执行。

第二十三条 国有企业持股比例合计50%以上的参股企业，党建工作原则上由持股比例最大的国有股东或国有资产监督管理机构领导和指导为主，按照有关规定落实管党治党责任。

其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。

国有参股企业党组织关系、党建工作领导和指导责任归属国有资产监督管理机构或国有企业的，原则上应当保持稳定。

3、参股股权的退出管理

第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。

4、监督问责

第二十七条 国有企业应当将参股经营投资作为内部管控的重要内容，建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内控体系。

规范开展参股经营投资的审计监督，重点关注参股企业财务信息和经营情况，对各级企业负责人开展任期经济责任审计时，应当将参股投资、与参股企业关联交易等有关事项列入重点审计内容。

第二十八条 国有资产监督管理机构应当建立健全参股监督管理工作机制，明确相关部门职责，加强协同联动，有效落实监管责任。

鼓励具备条件的国有资产监督管理机构建立健全在线监管平台，对国有企业参股经营投资进行实时在线监管。

第二十九条 国有企业参股经营投资中违反规定，造成国有资产损失或者其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人给予严肃处理，并实行重大决策终身问责；涉嫌违纪违法的，移送有关纪检监察机关或司法机关严肃查处。

三、纵观办法，体现了国企投资监管的三大信号：突出主业、更加严格管控合规性与风险、建立健全中国特色现代企业制度。

参股管理的原则（第三条）：

(一)依法合规。严格遵守法律法规和国有资产监督管理规定，规范开展参股经营投资，加强合法合规性审查，有效行使股东权利，依法履行股东义务，维护国有企业合法权益。

(二)突出主业。以高质量发展为目标，服务国家战略，聚焦主责主业，有效发挥参股经营投资在战略性新兴产业培育孵化等方面的积极作用，促进国有资本布局优化和结构调整。

(三)强化管控。严格参股经营投资管理，加强审核把关，完善内控体系，压实管理责任，加强风险防范，严防国有资产流失，促进国有资产保值增值。

(四)合作共赢。尊重参股企业经营自主权，有效发挥参股企业各方股东作用，激发各类市场主体活力，推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

1、聚焦主业。

坚持聚焦主责主业，符合企业发展战略规划，严控非主业投资，不得通过参股等方式开展投资项目负面清单规定的禁止类业务。参股投资金融和类金融企业，应当符合金融行业准入条件，严格执行国有企业金融业务监督管理有关规定。（第六条）

除战略性持有或培育期的参股股权外，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，退出与国有企业职责定位严重不符且不具备竞争优势、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。（第二十四条）

加强研究论证，创新方式方法，合理选择股权转让、股权置换、清算注销等方式，清理退出低效无效参股股权。充分发挥国有资本投资、运营公司作用，积极探索委托管理、集中打包、重组整合等措施，集中处置低效无效参股股权，提高处置效率，加快资产盘活。（第二十五条）

2、管理分工与合规管理

国资委指导监督，投资者是责任主体。（第四条、第五条）

投资主体内部的监督管理与分工。

第七条 不得选择与集团公司及各级子企业领导人员存在特定关系(配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等)的合作方。

第八条 不得以股权代持、“名为参股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。

第十二条 国有企业作为参股股东与其他股东共同出资新设企业，不得对其他股东出资提供垫资，不得先于其他股东缴纳出资，另有规定的除外。

第十八条 严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应当严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。

第二十一条 不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。

产权转让、企业增资导致国有企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用原国有企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以原国有企业名义开展经营活动。

3、建立现代企业制度。

参股股权管理，主要是国有企业对股权的管理。对被投企业，通过选任董监事、股东代表对参股企业行使相应的权力，参与公司治理。

四、其他

国有企业基金业务参股管理，另有规定的依其规定执行。（第三十条）这里的规定，包括法律、行政法规、有关基金的部门规章及基金业协会的有关规定（基金业协会的有关规定，可以理解为行业惯例)。

以交易为目的且按照金融工具确认的股权投资不适用本办法。(第三十一条)主要指对股票二级市场的投资。

五、问题

1、国有共同控股或实际控股的企业进行参股投资，如何协调参股管理以及问责将会成为一个难题。同一国资委下的不同国资集团，其作为独立法人，各有其商业利益，国资委协调尚有困难，何况不同国资委下的国资集团。国有企业的控股或实际控制，以国资委下的具体国资集团的持股或控制认定较为稳妥。

2、参股企业，由于国资并不具有实际控制力，强调增资扩股要发表资产评估、进场交易的意见，存在参股企业是否愿意配合的问题。甚至国有企业自己持有的股权转让需要的对被投企业的审计评估可能都会成为问题。国资参股时，对于参股企业的管理和规则，国资到底是更应该尊重市场的惯例，还是坚持国资特有的规则体系，让被投资企业来适应？

第十条 通过投资协议或参股企业章程、议事规则等制度文件，依法合规、科学合理约定各方股东权利义务，并结合实际明确 分红权、人员委派、高级管理人员薪酬激励、审计监督、信息披露、安全生产、特定事项否决权及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护国有股东权益。

第二十条 参股企业通过增资扩股引入其他投资者，国有股东应当在决策过程中，按照国有资产监督管理有关规定就资产评估、进场交易等发表意见。

第二十六条 退出参股股权应当严格执行国有资产监督管理有关规定，依法合规履行财务审计、资产评估和产权交易等程序，及时办理工商变更登记。

3、党建问题。强调国资对国资合计持股比例较高的非控制参股企业党建的领导，能否落实到实处，不无疑问，而且领导的内容包括哪些，如何与公司的权力机关和执行机关划分权力边界可能比较难确定。创投基金的小比例股权占比，既存在操作上的问题，也存在着管理幅度带来的巨额工作量和责任问题。

第二十三条 其他国有参股企业，国有股东应当加强对企业党建工作的领导和指导，推动党的组织和工作有效覆盖，充分发挥党组织和党员作用，确保党的领导和党的建设在参股企业得到充分体现，维护国有资产权益和社会公共利益，严防国有资产流失。