2015.3.23 新京报

在政策扶持与经济结构转型升级的大背景下，A股上市公司频繁上演“变形记”。跨界并购风起云涌，成为资本市场常态，大量传统周期性行业公司涉足文化影视、互联网、游戏等新兴产业。去年国内共发生169起文化传媒行业并购，包括影视、游戏、广告、出版、有线和卫星电视等子行业，涉及资本约1605亿元。

毋庸置疑，跨界并购与产业链并购一样，是国内经济结构转型升级的需要，不少上市公司也借机突围做大，实现了多元化发展和双主业战略，利润与品牌双双提升，呈现“内生+外延”双轮驱动的发展模式。但部分上市公司存在盲目跨界并购，投机色彩浓厚。短期虽然可以提升业绩，或者做为题材做大市值，就中长期发展而言,可能会产生＂毒资产＂，使得企业步入主业衰落、产业混乱、惨淡经营的境地。目前，国内跨界并购大潮中暗藏潜流，盲目跨界并购存在如下几大突出特征：

其一，一窝蜂，公司转型过于追逐市场热点。近年，文化产业在政策扶持下迅猛发展，在资本市场上炙手可热，文化传媒板块涨势如虹，大量主业不景气的上市公司纷纷涉足文化传媒行业尤其是影视行业。文化传媒行业并购盛行“跨界”，多数并购方来自行业外资本，被戏称为“养猪的、炼钢的、卖烟花的、卖菜的、做家具的都来收购影视公司”。2014年的中国文化产业平均每6天就会发生一起影视类产业并购案，1600亿元资本如猛虎下山般扑向文化产业。再加上阿里、百度、腾讯等互联网大佬进场搅局，让一向被视为小圈子的影视传媒圈在资本的高烧下沸沸扬扬。一时间，影视公司几乎成了传统行业转型的救命稻草，凡是原有业态呈下滑趋势的上市公司，不约而同向影视公司抛出橄榄枝，希望借影视行业高速增长的光环为公司注入新鲜血液。

其二，投机性，没有长期、全盘的扩张战略。跨界并购成为部分pe+上市公司做大市值、题材炒作的工具，甚至成为高管借机减持的烟幕弹。部分公司短期利益诉求过多，利用收购提高公司市值后进行资本套利，至于收购的影视等热点公司以后能不能赚钱倒是次要的。并购重组是市值管理重要工具，尤其是并购文化影视等标的，更能获得二级市场的追捧。并购重组过程中，部分上市公司频频出现关联交易、利益输送、内幕交易等情况，甚至与pe沆瀣一气，打着并购重组的旗号欺骗投资者。

其三，密集高频，个别上市公司跨界转型过于随意。湘鄂情创下年内跨界转型频率之最，如无头苍蝇一样在资本市场追逐热点。从举牌三特索道开始，湘鄂情开始频频转型。去年2月，购买晟宜环保51%股权，意图进军环保产业；3月，收购中视精彩、笛女影视两家影视文化公司，意欲跨入影视圈；5月中旬，推出36亿元巨额再融资计划，投资互联网新媒体市场；5月末，联手中科院计算技术研究所，建立“大数据与网络新媒体联合实验室”；7月，耗资5000万增资中科天玑；到了8月，更是将公司名称由“湘鄂情”改为“中科云网”。作为“转型达人”，曾经的“民营餐饮第一股”一年之内经历了从餐饮到旅游，又到环保，再到影视，最后变为大数据的滑稽之旅。

其四，高溢价，并购热点过于集中直接导致标的资产估值偏高。文化影视公司多为轻资产公司，并购估值普遍较高。家具企业喜临门并购绿城传媒，后者账面净资产是5635.2万元，但预估值近7.22亿，喜临门等于溢价1181.08%花血本搞跨界。影视公司作为并购标的存在高溢价是不争的事实，高金食品以9倍溢价收购印纪传媒，皇氏乳业以5倍溢价收购御嘉影视，乐视网以8倍溢价收购花儿影视。

其五，后遗症，不少公司无法实现条件苛刻的业绩对赌。在A股市场上，收购方与被收购方的业绩对赌期限一般是3年，有的甚至会赌4年或5年。如果业绩没有达到，被收购方通常做出对价补偿，扣除股份或现金。业内人士预计，至少有1/3的企业可能完不成业绩对赌。业绩对赌完不成就像一颗定时炸弹 ，可能衍生出各种市场乱象。禾盛新材跨界收购酿苦果即是最近一例。禾盛新材2014年公司净利润为-1.28亿元，同比下降527.81%。其原因主要是受去年收购的影视公司金英马拖累，公司决定对金英马长期股权投资计提投资减值损失1.53亿元。

目前，市场对跨界并购的热捧让少数交易方过于自信，导致资产注入后非但没有效果，还成为上市公司的包袱。监管层对投机性强、以题材炒作为目的的盲目跨界并购应该进一步加强监管，不能让跨界并购成为投机者的游戏。