5月10日，沸沸扬扬的万福生科案终于以证监会的一纸号称为“史上最严罚单”画上了阶段性句号，但是留给人们的思考却更加严峻，尤其是关于新股发行体制改革今后到底应该怎么走的问题，也就是说，今后新股发行改革的主导思想到底应该如何定位。

我们先看这个4年半时间虚增收入9亿多、虚增利润2亿多的疯狂造假是怎么被发现的。

据媒体报道万福生科的造假案是出于湖南证监局的一次例行检查。媒体这样表述的：“不可思议的是，如此疯狂的造假案被发现，居然源于地方证监局的一次例行巡检。”其实更加不可思议的是，就在这次证监会的理性检查中，该公司财务总监居然拿出了三套账：税务账、银行账及一套公司管理层查阅的实际收支的业务往来账。“这让我们证监局检查人员也很奇怪，到底哪本账是真的？后来发现这里面有很多问题。”证监会稽查总队有关负责人说——媒体是这样报道的。

其实我们平时也常听到这样的说法，中国的上市公司一般都有三套帐：一本是给客户的，一本是给银行和政府的，还有一本就是留下来给公司高管的，而公司一般按照不同的对象出示不同的账本，比如对银行和政府的账本显然要粉饰太平，以达到骗贷的目的，而给客户的账则更是如此，或以夸大销售业绩以增强谈判地位，达到销售等目的。只有给公司高管的那本帐才是真的，但是这本账绝对不会向外人透露，除非这个财务总监脑子进水了。但这毕竟只是一种传言，但这次真正发生在证监会千挑万选的上市公司身上了。

让人匪夷所思的是，万福生科的财务总监真就发生了这样的大脑短路，于是就出现了史上最严厉的罚单。我们可以想象，这样的三套账被外界知道的几率几乎为零，是千年难遇的情形，如果没有万福生科财务总结不可思议的行为，湖南证监局的一个例行检查就能查出如此疯狂的造假行为？那么可以推知的是，还有多少个如同万福生科一样的公司在制造“三套账”通过造假上市或者通过造假再融资？只要它的财务总监不出现大脑短路的情况，外界包括证监会根本就不可能知道他们在造假。

万福生科造假案的曝光可以夸张的说是几万亿光年都难以发生的事，是极其偶然的事件，那么包括证监会、投资者和媒体应该怎么办，如何才能杜绝或者减少类似万福生科事件的发生？

笔者可以肯定：如果直接采用外部的行政的方式，从外部进入公司内部进行核查或者检查，客观上讲，不仅要话费巨大的核查成本，包括巨大的人力物力和时间成本，而且其效果是值得怀疑的，除非中国的上市公司都如万福生科的财务总监那样。

这就让我想起自从郭树清上台后监管层开始形成的展示给外界的新股发行体制改革的新思路。

    4月9日下午，证监会副主席姚刚在上海国家会计学院财务专项检查培训会会议会上表示，IPO重新启动，不按老办法，要改革，市场化的改革，以信息披露为中心的审核理念。

　　姚刚表示，以信息披露为中心的审核理念，需要真实、准确、完整、及时的信息披露。同时，对可持续盈利能力等不做判断，申报材料把企业情况说清楚，由投资者判断。

姚刚的此番表态其实是证监会作为证券发行监管部门对于新股发行改革的主导思路，1月12日在中国人民大学举行的第十七届(2013)中国资本市场论坛上，姚刚表示，应深化以信息披露为中心的新股发行体制改革，同时加快发展多层次市场建设。姚刚认为，以信息披露为中心的发行监管体制改革，关键在于如何确定市场主体的义务。发行人和中介机构是披露信息的发端者和传导者，主要应强化发行人和中介机构的法律责任。

其实早在2012年4月28日证监会发布的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》中，就明确提出要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设，强调信息披露的真实性，准确性，完整性和及时性。

客观的讲，以信息披露真实性为主的新股发行体制改革思路具有一定的进步性，他的关键是抛弃了证监会为新股业绩做出判断，对其未来业绩做出背书的监管思路，让证监会从企业未来业绩的担保者的角色中跳出来，这也意味着今后如果出现上市公司业绩造假，上市后就业绩变脸的话，只要其信息披露方面没有问题，那么证监会就可以置身事外，投资者就去怪罪上市公司和中介机构吧。

但是这个思路的致命缺点是，证监会卸掉了业绩担保的枷锁之后，却套上了信息披露真实性的担保枷锁，因为如同证监会不能背书上市公司业绩一样，证监会也同样难以对上市公司的信息披露进行判断，或者难度更大。

这从万福生科案件中就可有清醒认识，证监会如何知道这个上市公司有三本账？从证监会2012年9月开始对万福生科立案稽查到今年5月行程处罚结论，历时8个多月，这么多上市公司，证监会纵使有三头六臂也无法对所有上市公司的财务信息披露进行如此工程量巨大的核查。更遑论每个季度的季报和年报的真实性。

其实，从业绩的担保到信息披露的担保，表面上看证监会是在审批制改革中向退后了一大步，其实寸步未挪。证监会对上市公司的未来业绩的判断唯一的途径只有一条，其实还是只能依赖财务报表上的信息，如果信息是假的，当然业绩判断肯定要出问题。