国美职业经理人陈晓，会同小股东贝恩公司，利用国美实际大股东黄光裕下狱之机，试图夺权。这是一个非常需要警惕的现象。职业经理人对股东的背叛，在道德上属于忘恩负义，在法律上，违背股东信托，损害公司利益，必须承担法律责任。

陈晓自辩其所作所为是为全体股东利益最大化。这个理由是不成立的。国美股东中，大股东黄光裕反对陈晓，其他众多小股东意思纷纭，故陈晓的行为难谓代表所有股东利益，只能代表本人和小股东贝恩公司的利益。贝恩公司用苛刻投资条款捆绑住陈晓，导致陈为了实现两者利益，而不惜对抗大股东。职业经理人受股东委托，使用股东资产，最后是对抗股东，如此背叛，绝非法律所容，是故有设立背信罪之必要。

参照台湾刑法规定，背信罪条款可如下：“为他人处理事务，意图为自己或第三人不法之利益，或损害本人之利益， 而为违背其任务之行为，致生损害于本人之财产或其他利益者，处五年以下有期徒刑、拘役 ，并处罚金。”背信罪的设立，有助于维护忠诚。