最近碰到几个小股东退股的案子，值得探讨。

小股东与大股东有矛盾。大股东做出股东会决议，解除小股东经理职务，强制其搬离办公室。这样小股东连自己公司都进不去了，更不要说享有其他权利了。小股东想退股，但退不掉。

公司法及其司法解释对小股东权利的保护规定，都缺乏操作性。譬如：

1.股权转让。小股东股权转让，大股东有优先购买权。转让价格如何确定？是评估价还是协商价？评估很困难，需要大股东的配合。协商价难操作：如果高价，大股东不要。如果低价，小股东吃亏。往往因为价格谈不拢，而陷入僵局。如果卖给第三人，几乎没人来接盘，因为接盘后也是小股东，会受到欺负。

2.解散公司。这个更困难。解散的前提是，公司经营管理发生其他严重困难。但事实上，大股东只要形成多数决议，就可以经营，公司不存在严重困难。

3.资产转移。在小股东和大股东博弈的时候，大股东继续操纵着小股东的资产，或许就把资产转移了（这些证据事后难以调取），小股东的股权实际被缩水减值。

公司法完全是大股东玩小股东。譬如，小股东的撤销股东会决议权，必须在60天内提起。那么大股东把决议在第61天给小股东看好了。在诉讼期间，大股东也完全可以再做一个同样内容的决议。再譬如，大股东可以修改章程，直接剥夺小股东的权利。可见公司法不是一般的粗疏了。

当然，面临困难时，律师不能束手无策。可以建议，小股东找几个愿意接盘的，通知大股东如果不行使优先购买权，那么公司会多出几个小股东来，到时候看公司如何开股东会？不得已的同归于尽吧。

在法律上，公司要兼顾社会利益和大小股东的利益，应该对实际控制者，设置严厉的忠诚义务和有效的财务监督制度。大股东不得损害公司利益和小股东利益，否则视为背信罪。其次，小股东有权监督财务，查阅公司的一切账簿，保证资产不受操纵转移。