第二次上海之役进程及态势变化

外围初战
1862年1月5日，宾汉以开战为威胁，再次向太平军发出不得进攻上海的警告。仅两天后，1月7日，忠王在杭州发布檄文，表示即将进攻上海，号召上海清方兵勇投诚，并警告洋人不得帮助清朝，部将刘肇钧旋即自苏州经嘉定抵达宝山、吴淞，并进占江湾镇；12日，忠王大军自泖湖进至青浦朱家角，另一支太平军自浙江乍浦溯海塘直取奉贤，围攻南桥镇，英国领事麦华佗、法国领事爱棠等当日以布告形式威胁太平军“如进攻上海，乃自陷危险”，太平军置之不理，上海之战正式打响。
就在这一天，由麦华佗牵头，在英国驻沪领事馆召开了有英、法驻沪外交和军方官员及吴煦参加的会议，会上初步协调了统一布防的部署，并着手实施堵塞闸桥拱洞、清除黄浦江面船只和在城外要地增筑炮台等计划；次日，清方以吴云、应保时等与英、法驻沪当局组成“中外会防局”，从制度上规定上海由“中外同为保卫”，并由会防局统一筹措经费军需，负责后勤供应。
此时忠王惊悉部将李文炳等与土豪永昌徐氏在苏州谋叛，急忙以“度岁”名义回苏处理，上海战役交由部将谭绍光指挥。14日，谭绍光、郜永宽及忠王次子李容发等经松江城外南下，逼南桥镇，清参将姚绍修部及私募吕宋兵200迎战被击溃，太平军占领南桥。16日，谭绍光部自南桥连克肖塘、青村、庄行，17日，占领奉贤县（今奉城镇），18日，克川沙厅城，旋分兵连克浦东头桥、新场、泰日桥、高桥、周浦等镇，逼近宝山、上海，法国军舰“高傲号”在高桥发炮轰击，“日日炮声不绝”，太平军无所畏惧，沿着堤岸继续进军，23日，攻克白莲泾，遍插旗帜于泾口，与上海县城隔江相望。
有记载说“薛焕在上海周围集结四五万人，然皆闻风丧胆，一触即溃”，不是事实。前已述及，此阶段清方正规军仅13600人，除去县城守军3000，外围兵力不过10000多，加上配合作战的民团和私募兵力，也绝无四、五万之多，清方记载中的“四万余”，实际指身为江苏巡抚的薛焕名下所有军队，而这些军队中相当部分并未投入上海战役。但“一触即溃”却毫不夸张，清方自己的记载说“各隘防军，遇贼辄溃走，入夜火光不绝，人无固志”，情况万分窘迫。
薛焕一面调集海船百余艘排列浦江西岸，架炮船上，向太平军轰击，并借来洋人轮船游弋江中，以防太平军渡江偷袭；驻扎江北的清江宁将军都兴阿适于此时派总兵鞠辉乾师船10余艘赶到，法国军舰也不断轰击宝山、吴淞外围太平军阵地，迫使围城的太平军3000余人不得不解围撤退。
1月30日，天寒地冻，青浦太平军踏兵越湖，绕过广富林直取松江，华尔、李恒嵩率洋枪队迎战于迎喜浜，太平军不利，退至天马山、辰山；2月5日，华尔进攻天马山、辰山，太平军合嘉兴派来援军先后迎战于广富林、塘桥、陈坊桥等地，皆不利，被迫撤回青浦。清方以此役之胜，将洋枪队命名为“常胜军”，以吴煦为督带，杨坊为会代，李恒嵩为协带，并给予华尔四品顶戴，依旧管带常胜军，并将全军扩编为4500人。
清方和英、法方抓住这一喘息时机紧急进行布防调整，13日，英、法领事、军官在法国领事馆会议，决定由英军防守英租界、美国侨民居住地、县城北门及附近城墙，法军防守法租界、董家渡和县城其它各门，吴淞要塞由两国海军共同守备，并在会上达成共识，将把战火延伸到上海防御圈以外，并给予华尔常胜军以实际性支持，会上同时向仍在大沽口的联军士迪佛立部求援，并制定了一俟士迪佛立部抵沪，即成立一支2700人的机动部队，包括英陆军及陆战队480、印度及锡克兵800、法国陆军及陆战队400和华尔常胜军1000，由何伯调度，何伯、士迪佛立、卜罗德和华尔统一指挥，自此，列强所一直标榜的“中立”不论在实质上还是法理上，都已不复存在了。同日，英国迈考尔司令率步兵第99团1个连及炮兵一部赶到，总兵力约150人。
谭绍光在收缩整顿数日后再次发动攻势，立大营于虹桥外王家寺，旋自王家寺东进江湾、大场，从西面靠近吴淞、宝山，并调青浦、嘉定两城太平军进占闸北，吉庆元、李容发等部自川沙、南汇进屯高桥，形成了对上海的合围之势，但因缺乏舰船和重炮，无法封锁黄浦江水路。

高桥及浦东的战斗

高桥为浦东咽喉，兵家必争之地，太平军吉庆元部立大营于此，防守甚严。14日，清松江府海防同知刘郇膏率民团潜渡浦江，偷袭高桥，被吉庆元、李容发设伏洋泾镇陈家港击破，死者千余人，刘郇膏险被擒获，乘小舟侥幸逃脱；16日，华尔乔装为打猎外侨，前往高桥侦察，太平军竟疏忽大意，不加阻止。华尔尽悉太平军布防后，随即与杨坊带精兵560人乘轮船，于21日进抵浦东天灯港口，何伯、卜罗德也率领英法联军并舰艇11艘赶到会合，太平军警觉后急忙加强布防，激烈的高桥战斗打响了。
太平军号称万余，实际应不下5000人，装备有西式滑膛枪数百枝，但没有野战炮，环高桥镇筑有巨垒6座，炮台50余处。24日，华尔先攻镇西南吉庆元所守某村，守军顽强抵抗，以白刃刺伤副领队白齐文左臂，但不敌常胜军炮火而败；华尔乘胜攻破村庄两处，进攻核心阵地，太平军凭垣坚守，久攻不下。此时列队镇西的英法联军遂直接投入战斗，猛攻2小时后得手。此时镇北、镇东阵地都已失陷，吉庆元本人也受伤坠马，不得不放弃高桥，向东南退却。战后双方都撤走，当地人将太平军战死者收葬于镇西北屯粮巷，至今保存，成为唯一一处太平天国将士公墓。
这是英法联军首次直接参与上海周边针对太平军的攻势行动，此前两天，何伯已致书英国公使普鲁斯，建议英法联军主动进攻，夺取青浦、嘉定，交给华尔接防。英方连日出动军舰，溯黄浦江而上，进行侦察和测量活动。
3月1日黎明，常胜军750人，英法联军1000人，乘舰船7艘，携野战炮11门，与清将李恒嵩、姜德会攻浦东奉贤肖塘镇，清曾秉忠船队也驶抵张堰阻援，守军凭垒死守，击伤华尔7处，因炮火射程不及敌方，西南炮台先陷，巷战中守军又击伤白齐文，终因火力单薄，不得不弃垒撤退。谭绍光闻浦东吃紧，急令青浦、嘉定守军猛攻泗泾、七宝等处，薛焕不得不招回华尔等部西顾松江。此役后清方赏加华尔、白齐文三品顶戴。

王家寺战斗

此时忠王已派常熟守将骆国忠进援王家寺，又命杭州陈炳文部自嘉善、嘉兴、海宁攻打金山。9日，陈炳文击败清曾秉忠、冯日坤部水师及广勇，攻克金山县治所洙泾镇，曾秉忠等溃退松江西门外仓城。
11日，英国外相罗塞尔勋爵咨请海军大臣训令何伯，要求他力保上海及其它条约商埠安全，勿令太平军占领，并以军舰保护长江英船，从而正式结束了“不干涉中国内战”的国策。
14日，谭绍光、陈炳文三路进击，嘉定、浏河驻军进攻宝山，陈炳文进取金山卫，谭绍光亲领大军直取松江，清方于宝山、金山卫两路主守，以常胜军和李恒嵩部在英军“佛拉默”号战舰指挥下迎击谭绍光部，双方激战于泗泾镇，结果太平军战败，转由南翔、黄渡等处进攻七宝，与清将熊兆周、郭太平交锋，互有胜负。宝山一路太平军因兵力较单，火力不足，且畏惧江面敌舰炮火，队形无法展开，战成僵持；三路中惟陈炳文一路顺利攻下金山卫，并于16日再破曾秉忠，进至松江城外12里之天马港。时青浦方面太平军进屯凤凰山，法华、虹桥、徐家汇等处都有太平军营垒，距上海均仅10余华里之遥。
时忠王已平息苏州叛乱萌芽，但慑于余孽未净，不敢轻动，只加派其弟李明成和女婿、素有骁勇之称的名将黄金爱带兵增援，拟分四路进兵，以黄金爱、李明成的生力军为西南路，攻泗泾、七宝；刘肇钧、陈炳文为西北路，在李明成部策应下合取松江，俟攻克后，陈炳文进攻吴淞口，刘肇钧自嘉定进屯黄渡；李容发为东南路，略取浦东各镇；谭绍光为东北路，由南翔直取上海县城，各路太平军迅速控制了东至虹桥、西至龙珠庵、南至莘庄、北至法华寺的阵地，但忠王的进攻部署计划在送达刘肇钧途中被清方截获，使清方得以进行有针对性的部署。
流亡上海的江浙士绅敏感地察觉到太平军增兵的压力，遂不断致书麦华佗乞援，这给了列强加强干涉的极好理由。19日，普鲁斯书面同意何伯由英法联军攻占青浦、嘉定的主张，并决定在攻克之后直接交给清方把守，并力劝清方增加华尔的兵力；21日，麦华佗又同意了吴煦等的计划，拟以18万两白银的代价雇佣英轮，在两个月内自安庆运援兵9000来沪。同时，英法军舰进入长江协防，陆军在徐家汇一带举行军事演习，并多次对太平军阵地实施侦察。4月初，士迪佛立率英军1800人自大沽抵沪增援，俄国也派兵数十人随行，上海城中联军的兵力达到近4000人。
4月3日，士迪佛立、卜罗德率英军1100余，法军500余，俄国兵数十人及上海会防局炮勇，共2203人，携野战炮11门，自上海县城出动，经小闸、虹桥，于下午4时抵达七宝，与华尔常胜军1000余人会合，次日凌晨，兵分数路，突袭太平军王家寺大本营，炮毁太平军营垒6座，占领王家寺、罗家港，太平军自诸翟、华漕退往南翔镇；何伯乘胜进攻龙珠庵，被太平军击伤小腿，失利；次日联军再攻龙珠庵，清军李恒嵩部也趁机自辰山攻钟贾山、佘山，另一路清军自塘桥攻凤凰山、北干山，太平军不得不放弃各处阵地，退守青浦。
此役清方不但摧毁了对上海县城威胁最大的太平军前进阵地，还有意外收获：2月2日，苏州人黄畹通过刘肇钧上书忠王，建议与洋人诈和，缓攻上海，先取崇明、海门、镇江等处，控制长江，然后溯江收复安庆、九江，并以封锁、行间等策略智取上海。刘肇钧时在苏州，竟忘记将此建议书上交忠王，而是携带出师，王家寺之役，刘肇钧将此信遗失，被清将熊兆周拣到，致使这一很有见地的计划尚未实施，就已成为泡影。
5日，谭绍光反攻泗泾，与卜罗德所率联军、常胜军共1800人激战，又不利，整个王家寺战斗，太平军死伤约600人，联军方面除何伯外，华尔、法尔思德均被击伤，洋兵伤亡70人。

淮军的到达

就在此时，上海清吏翘首以盼的安庆援军终于到了，但盼来的不是曾国藩之弟曾国荃的湘军，而是由安徽合肥人，福建延邵建道李鸿章率领的全新勇营部队——淮军。
由于曾国荃一心想着直取天京的首功，不愿援沪，曾国藩不得不让幕僚李鸿章代行。李遂依湘军营制，在家乡合肥等地招募成军，号为淮军，由张树声、潘鼎新、刘铭传、吴长庆、张遇春等率领，曾氏兄弟也拨给湘军郭松林等诸营和降将程学启等，全军共计15营，战兵7500人。4月6日，李鸿章亲率2000人自安庆登上吴煦派来的英国商轮，仅2日便安抵上海，至5月3日，除湘军2营走陆路未到（于6月抵达）外，13营战兵6500人均乘外轮抵沪。
淮军初到上海时因系客军且成军不久，装备较差，“衣帜朴陋”，全军几乎没有洋枪洋炮。但这支从湘军中分蘖出的武装继承了湘军勤于操练的传统，给英、法官员留下较好印象，并在短时间内为其补充了一定数量洋枪，淮军将领根据战争实践，一反其它清军（太平军亦然）平均分配洋枪的惯例，而是将它们集中使用，并很快尝到了甜头。25日，清廷将薛焕调离，命李鸿章署理江苏巡抚，这样李鸿章便成为上海乃至长江下游清军的主帅，淮军也由仰人鼻息的客军，变成了可以调用上海全部财源的主军。

嘉定、青浦的易手和第二次上海战役的结束

就在李鸿章到达上海后两天，普鲁斯函告罗塞尔勋爵，称只要英国人不想牺牲在华利益，迟早将与太平军冲突，因此唯一的出路就是维持清政府，并尽快消灭太平天国，以保护英国在华商务利益。12日，他又复书何伯，支持其肃清上海周围30英里内全部太平军的主张，
17日，士迪佛立、卜罗德、华尔等率联军、常胜军2420人进攻七宝，太平军谭绍光、陈炳文、郜永宽、刘肇钧、李容发等各部齐至，与激战不利，损失800余人；同日，浦东南汇周浦镇也为清方夺取。
22日，何伯、士迪佛立和卜罗德达成协议，拟进兵攻取嘉定、青浦、南桥、柘林，松江、青浦由常胜军防守，另三处由清军接防，联军于嘉定、南桥各驻兵200以为协助，攻占之地不许单独抢劫，而应平均分配，将来成功之后，法国在上海留步兵500，英国600及炮兵半个连。此后不久，他们还在普鲁斯的建议下，开始着手改善清军的武器装备。
清方的第一步是夺取嘉定。按计划，清将熊兆周、周士濂部随即佯攻南翔，姜德、李恒嵩两部也先后佯攻罗店、青浦，以迷惑和牵制太平军的注意力。27日，士迪佛立、卜罗德、华尔率联军及常胜军共3884人，带野战炮30门自上海猛扑嘉定，同日，姜德攻陷罗店，李恒嵩、曾秉忠等也进逼青浦西门。但联军、常胜军却在南翔鹤查山被谭绍光等击败，这也是太平军第一次在战斗中击败成建制的联军。
29日，联军、常胜军在炮舰增援下再攻南翔，太平军无法抵御重炮轰炸，弃垒撤退，联军、常胜军一路追击至嘉定城下；5月1日，英军2000人、法军900人、常胜军1400人会同清军李恒嵩部攻陷嘉定，太平军损失2000余人。自嘉定至罗店间太平军所立营垒7座，在此后几天内也先后被清姜德部攻破。
清军、联军和常胜军破城后根据22日协议大肆劫掠，仅常胜军就独得20万元，自后这种劫掠成为定例。
5月6日，联军2609人、野战炮33门自上海乘船，经松江广富林直扑青浦，华尔常胜军1600人、清李恒嵩、郭太平等部7000人也往会合，8日，合围青浦，激战至12日，青浦西门城墙被洋炮轰塌十余丈，城陷，太平军被俘达800人（包括两名外国人），联军也遭到重大损失，英国炮队统领白来渣上尉战死。
联军随即将青浦交由常胜军接防（常胜军将总部由松江移此），13日，全军乘轮船返回松江，15日，又自松江乘轮船经叶榭、庄行进犯南桥。
16日，士迪佛立、何伯、卜罗德率联军2600余人，野战炮35门，华尔率常胜军2000余人开始进攻南桥，淮军程学启、刘铭传、潘鼎新等5营2500人也参与了进攻，这是淮军第一次参战。太平军顽强抵抗，炮毙卜罗德，打死打伤联军十余人，终因抵御不住猛烈炮火，不得不弃垒南退柘林。
18日，联军等追至柘林，太平军也有援军号称数千人自金山卫来援，却被联军用炮火逐回，20日，柘林失陷；同日，淮军程学启部袭取航头，太平军溃退新场，又为淮军刘铭传部击败，一直退入南汇城中，淮军乘胜攻城，太平军李容发部凭城坚守，清军未能得手；21日，太平军退出奉贤县城，第二次上海之役以太平军的失败而告终。
但清军和联军尚未及弹冠相庆，更大的压力又向他们席卷而来，这就是忠王李秀成亲自率领的大军。