本文独家刊载于易阔每日财经（www.yikuo.com）

    对于新股申购过程中一直存在的机构投资者申购资金提前解冻问题，日前，中国证监会发布《关于落实<证券法>规范新股申购有关行为的紧急通知》，明确规定，申购过程中出现的申购资金“提前解冻”属于违规行为。《紧急通知》规定，证券经营机构未经批准不得为客户提供融资融券服务，因此在新股申购过程中，不得出现“提前解冻”、“当日透支”等直接或间接的融资、挪用客户交易结算资金行为。

    证监会《紧急通知》的出台无疑是具有很强的针对性的。因为一直以来，机构投资者乃至个人大户申购资金的提前解冻，这被视为是股市里的一种潜规则。众所周知，在现金申购新股的情况下，申购资金往往都有一定的冻结期，而按照目前的新股发行安排，资金解冻按正常程序通常需要到T（新股发行日）+4日。而在新股密集发行的情况下，一旦T+3日安排有其他的新股发行，那么，这T+4日解冻的申购资金就很难参与T+3日发行的新股申购了，因此，这无疑影响到资金的使用效率。鉴于申购资金的确切解冻时间是在T+3日下午5点后，而T+3日发行新股的资金结算是在当天晚间进行，所以，券商如果有意为某些投资者提前解冻申购资金，允许部分投资者在T+3日进行新的新股申购，这种操作实际上并不会影响相关资金结算。也正因如此，一些券商就以T+3操作为诱惑，来拉笼一些机构投资者及个人大户成为其客户，而一些机构投资者及个人大户也常常会提出这样的要求。如此一来，机构投资者及某些个人大户申购资金的提前解冻，进行T+3操作也就成了股市里众所周知的潜规则，它一直存在于新股发行资金申购新股的过程之中。特别是在当前新股密集发行的情况下，这种资金申购的潜规则，也就再次大行其道了。所以，目前证监会出台《紧急通知》，显然是有的放矢。

    那么，证监会为什么要叫停申购资金的提前解冻呢？这是因为虽然提前解冻的做法在股市里长期存在，但它却是一种明显的违规行为，甚至是对市场“三公”原则的践踏，是一种严重损害中小投资者利益的行为。首先，由于在“T+3”日交易所未解冻资金，也未有交易回报，“T+3”解冻资金实际属于当日“融资”行为，违反了监管法规；其次，清算规则规定，新股申购解冻日期在“T＋4”日，因此，提前解冻属于业务违规。其三，“T+3”提前解冻资金，将会放大市场新股申购资金，降低中签率，在一定程度上扰乱新股申购秩序，扰乱新股发行政策和步骤。此外，由于“T+3”制度并未向所有客户开放，大部分证券公司只针对大客户，这对中小股民也不公平。因此，叫停“提前解冻”的做法，确实是维护证券市场正常秩序，维护股市“三公”原则，保护中小投资者利益的有益举措。

    那么，提前解冻这种违规行为是否真的会因为证监会《紧急通知》的出台而被叫停呢？对于这一点，笔者以为并不乐观，甚至深表怀疑。

    第一，那些享受惯了潜规则的机构投资者显然并不能接受“提前解冻”叫停的事实。机构投资者不仅是股市里的宠儿，更是券商眼中的上帝，也正因如此，股市里有许多的潜规则就是为这些机构投资者服务的。象提前解冻申购资金只是其中之一，此外，在新股申购时只向机构投资者收取少量的订金，这更是对机构投资者的重大优惠。其实，不只是潜规则如此，甚至就连一些公开的规则也都是保护机构投资者利益的，如询价配售，那其实就是给机构投资者吃偏食的机会；再如沪市的新股申购，在上证所6月7日发给各会员单位的《关于实施上网发行资金申购有关问题的通知》中就已明确表示，上证所个人投资者股票账户（A字头证券账户）不允许进行重复申购，而机构投资者账户（B、D字头证券账户）可以进行重复申购。正是在这样一些潜规则，甚至是公开规则的恩宠下，这些机构投资者显然并不愿意失去享受申购资金提前解冻的待遇，他们还会继续向券商提出这样的条件要求。

    第二，作为券商来说，也还会尽可能地满足机构投资者大客户的要求。虽然证监会有意叫停提前解冻，但实际上要落实起来却实在不是一件容易的事情。因为对于券商特别是一些小券商来说，他们面临着竞争与生存的压力。特别是在证监会将几乎所有的优惠政策都向那少数的创新类券商倾斜的时候，对于那些非创新类券商来说，他们甚至面临着严重的生存危机，因此，为了竞争与生存的需要，他们需要采取一些不合规的办法来维护生存。特别是从8月1日起，某些券商可以开展融资融券业务了，这就刺激着那些没有资格开展融资融券业务的券商们必须采取变通的做法，来留住自己的客户特别是大的客户。因此，在这种情况下，一些券商为了生存的需要还是会把提前解冻等潜规则保留下来。当然在实际操作上可能会更隐蔽一些，毕竟提前解冻这种做法只是券商与机构投资者之间心知肚明的事情，作为外人不一定会知道得很清楚。

    第三，作为《紧急通知》来说，也没有对提前解冻等违规操作行为提出惩处措施，因此，这种《紧急通知》不会有什么震慑力，其作用最多也就只是相当于一次打招呼而已。这实际上也在一定程度上暴露出证监会对提前解冻等潜规则睁一只眼闭一只眼的态度。实际上，只要投资者了解证监会的某些政策布置就不难发现，证监会的许多安排其实是不需要真正执行的。比如，对股改中“投票门事件”的处理问题，就是只打雷不下雨，做做形式而已。而这次的《紧急通知》谁说不是又一次的“只打雷不下雨”呢？因为在对机构投资者利益的惩处问题上，我们的管理层一直都是心慈手软的。

    其实，如果证监会真想解决申购资金的“提前解冻”问题，完全可以不用出台《紧急通知》。因为证监会完全可以建议沪深交易所，在安排新股发行时避免给机构投资者T+3的操作机会就可以了。比如，将新股发行安排在T+4日进行即可，周一安排了新股发行的，下一次新股发行避开在周四进行即可。或将每周的新股发行都集中在一天进行，比如统一在每周的某一天进行。此外，在技术条件许可的情况下，可以让申购资金统一进行T+3操作。如此一来，这机构投资者独享的申购资金提前解冻的潜规则也就不攻自破了。而证监会并没有采取这些非常实用的解决申购资金提前解冻问题的办法，只是发出了一个《紧急通知》，可见，对于申购资金的提前解冻问题，证监会其实并不想“斩草除根”，而是想继续留下一块让提前解冻问题滋生的土壤。

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