最近一个时期，雅戈尔的股改遭到市场的普遍质疑。该公司不仅推出了无送股只送权证的对价方案，而且更重要的是，该公司的非流通股股东大量持有公司的流通股股份，成了公司的第一大流通股股东，其持有流通股数量之大甚至超过了除了非流通股股东持股外的公司前7大流通股股东之和。如此一来，雅戈尔公司的股改就变成了非流通股股东左手出对价右手投票的“一言堂”，流通股股东只有任凭非流通股股东来摆布的份了。

    基于雅戈尔公司目前流通股股东的持股现状，笔者以为，该公司在进行股改方案表决之时，其大量持股流通股的非流通股股东应回避流通股股东的类别表决。因为管理层推出类别表决制度的目的，就是为了保障流通股股东特别是中小投资者的话语权，使流通股股东的意志能够得到真实的体现。特别是当前的股改更是牵涉到流通股股东的切身利益，因此，在对股改方案进行表决时，就更应该让流通股股东特别是中小投资者来行使表决权。

    但如果雅戈尔非流通股股东不回避流通股股东类别表决的话，那么，流通股股东特别是中小投资者的话语权显然就受到了极大的制约，甚至还会出现非流通股股东决定流通股股东表决结果的局面。因为通过公开披露的信息，目前非流通股股东宁波青春服装厂通过债转股持有雅戈尔流通股7218万股，占公司流通股的8.74%。此外，公司非流通股股东宁波盛达发展公司和宁波青春服装厂截止2006年3月6日收盘，通过上交所交易系统累计增持公司流通股2435.46万股，占公司流通股的2.95%。虽然近日该公司非流通股股东表示放弃新增持的2435.46万股流通股的表决权，但其原通过债转股所持有的7218万股流通股在流通股的表决中仍占有举足轻重的作用。特别是在目前流通股股东投票率总体偏低的情况下，非流通股所持有的这7218万股流通股甚至有着决定性的作用，从而使最终的表决结果难以体现流通股股东特别是中小投资者的真实意愿，同时也使流通股类别表决失去保护流通股股东合法权益的本来意义。

    有鉴如此，为切实保护流通股股东的合法权益，笔者建议，持有7218万股雅戈尔流通股的非流通股股东在进行股改方案表决时应回避流通股股东的类别表决，以确保流通股股东类别表决结果的公平公正；同时，作为管理部门来说，也应该就持有流通股的非流通股股东的表决权问题及时地拿出相应的管理办法，以规范所有股改公司非流通股股东的投票行为。