正在变化：北京法院对证券虚假陈述责任纠纷案件的管辖裁判规则梳理

一、证券虚假陈述责任纠纷从不可仲裁到可仲裁

（2021）京民辖终210号（2021年11月17日）证券虚假陈述责任纠纷案中，北京市高级人民法院认为：“关于财通证券公司主张本案请求权基础基于《募集说明书》产生，《募集说明书》中已经约定争议解决方式为仲裁，因此本案不属于法院管辖。本院认为，本案系因证券虚假陈述引发的民事赔偿案件，认购人创金合信公司以发行人中融双创公司、主承销商及债券受托管理人财通证券公司等为被告诉至一审法院，要求承担欺诈发行、虚假陈述民事责任的侵权纠纷，不属于仲裁条款所涉及的纠纷。”

2022年：北京法院认为仲裁条款可以适用于证券虚假陈述类案件

（2022）京民终74号（2022年3月11日，）证券虚假陈述责任纠纷案中，北京市高级人民法院认为：“关于外贸信托公司主张本案为侵权之诉，不受仲裁管辖条款约束的上诉意见，本院认为，根据法律规定，因当事人一方的违约行为，侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依法要求其承担违约责任或者侵权责任。现外贸信托公司主张开源证券公司，中兴会计师事务所、允公律所、金诚评估公司承担侵权责任，但该侵权系因当事人履行合同义务所造成，亦即该侵权系因合同而产生，与一般侵权行为不同。《募集说明书》已明确，相关争议应提交西安仲裁委员会仲裁，其系当事人的意思自治，并未排除当事人基于合同侵权提起的诉讼不予适用，在该仲裁条款未经有关机关确认无效的情况下，当事人均应受该仲裁条款约束。”

北京市高级人民法院对于证券虚假陈述责任纠纷是否可以仲裁的观点，从“不受仲裁约束”变为“仲裁条款不存在无效的情况下应受仲裁条款约束”，即认可证券虚假陈述责任纠纷可以仲裁。

2020年-2022年，最高法院针对债券虚假陈述、证券虚假陈述出台了一系列纪要、规定，但这些规定相互之间存在彼此影响，有些规定内容也不一致。结合北京法院的相关裁判案例，我们对这些文件中有关管辖的规定进行了梳理（详见下表）。

（2020）京01民初480号案中，原告将亿阳集团列为被告，北京市第一中级人民法院认为：“破产法第二十一条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。中信信托公司、融通资本公司、对外经贸信托公司向本院提起本案诉讼时，亿阳集团已向哈尔滨中院提起破产重整申请。现亿阳集团虽处于重整计划执行阶段，但中信信托公司、融通资本公司、对外经贸信托公司起诉主张的发行人存在虚假陈述行为及承销机构未尽勤勉尽责义务等相关事实发生在哈尔滨中院受理亿阳集团重整申请之前，本案不属于重整计划终止后发生的事实或事件引发的有关亿阳集团的诉讼。且三原告均认可已向相关管理人申报涉案债权，申报数额与本案诉请金额一致。故本案审理结果与亿阳集团重整程序密切相关，哈尔滨中院对于亿阳集团重整案件的整体情况更为了解，应当由哈尔滨中院集中管辖，本案应当由哈尔滨中院审理。”  

结合《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》（京高法发[2013]242号）第五十九条第一款规定：“（新发生的有关债务人民事案件的集中管辖）人民法院受理破产申请后，以债务人为原告、被告或者第三人的新提起的第一审民事诉讼，由受理破产申请的人民法院管辖，不受民事诉讼法、海事特别诉讼法及有关司法解释关于地域管辖、级别管辖和专属管辖规定的限制。但确认仲裁条款效力、申请撤销仲裁裁决的案件除外。”可见，以破产债务人为被告，优先适用《企业破产法》第二十一条，由受理破产的法院管辖涉案证券虚假陈述民事赔偿案件。

（2022）京民辖终14号案（2022年2月23日）中，原告未将破产发行人列为被告。北京市高级人民法院认为：“中金公司、邮储银行主张上海三中院已受理对华信集团的破产申请，根据集中管辖规定，本案应移送上海三中院，本院认为华信集团并非本案当事人，在本案中并无实质的权利义务，不具有独立的诉讼请求，不属于“与债务人有关的民事诉讼”，故对于邮储银行、中金公司要求将本案移送至上海三中院，本院不予支持。”

通过该裁判观点可以看出，北京高院认为破产债务人不是案件被告，与案件无实质的权利义务关系，仍由《虚假陈述新规》第三条规定的发行人住所地有管辖权的法院管辖，不受破产集中管辖。

《虚假陈述案件规定》规定了起诉发行人和不起诉发行人有不同的管辖选择，同时第十条规定了追加发行人为共同被告后是否移送管辖，但是《虚假陈述案件规定》已经废止，根据《虚假陈述新规》第三条，无例外情形下，无论是否起诉发行人，均由发行人所在地有管辖权的人民法院管辖。

但是对于案件审理期间仍有效的《虚假陈述若干规定》第十条的理解问题，北京市高级人民法院在如下案例中作出了解释。

(2022)京民辖终37号案（2022年4月14日）中，北京市高级人民法院认为：“关于一审法院审理期间有效的《虚假陈述若干规定》第十条的理解问题。《虚假陈述若干规定》第十条第一款规定，人民法院受理以发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起的诉讼后，经当事人申请或者征得所有原告同意后，可以追加发行人或者上市公司为共同被告。人民法院追加后，应当将案件移送发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。根据该款规定，在原告以发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人为被告提起诉讼后，法院可以经当事人申请追加发行人或上市公司为共同被告，也可依职权追加。同时，根据该条第二款“当事人不申请或者原告不同意追加，人民法院认为确有必要追加的，应当通知发行人或者上市公司作为共同被告参加诉讼，但不得移送案件”的规定，对未经当事人申请或者未征得所有原告同意，人民法院可以依职权追加发行人或上市公司作为共同被告，但不能将案件移送发行人或者上市公司所在地有管辖权的中级人民法院管辖。本案中，被告亚太会计所申请追加发行人华晨汽车公司作为共同被告，属于“经当事人申请”的追加形式，人民法院追加后应当将案件移送发行人所在地中级人民法院管辖。因此，即使依据当时有效的《虚假陈述若干规定》，本案亦应由沈阳中院管辖。”（2021）京民辖终209号案中，北京市高级人民法院作了同样论述。

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