所谓子公司改造就是把子公司价值链给他打碎，原则上我们不希望培养人财物、产供销全部能够自己搞定的子公司。几百年来，在人们的意识中，集权与分权被打上价值判断的烙印，而达成的通识往往是，分权是更科学的管理方法。但是就像君主立宪和民主共和无所谓孰优孰劣一样，集权和分权只是工具方法，并不涉及价值判断，更没有好坏优劣之分。在企业日常运作中，极端的集权和彻底的分权很难找到对应的实例，如何在集权和分权中寻找均衡点是母子公司需要解决的要害问题。在法律概念里，集团的子公司是一个独立的法人，但是在一个集团的管理体系中，它只是一个成本中心，顶多是利润中心，无论如何不应是一个投资中心。“它的董事会和股东会都不是真正起作用的机构，只是一个名誉机构，总部通过人事部门、财务部门、计划部门来调动子公司的人力和资金、下达生产任务计划时，只不过让子公司董事会形式上签一个字。”剑桥大学金融学博士的秦晓念念不忘“企业是市场的替代品”，他一直认为：“如果子公司在管理概念中也是一个独立法人，我不能通过行政方式指挥它使交易费用降低、产生内部协同效应，我为什么还需要它呢？”
确实，我们认为子公司必须要有一个职能依赖他旁边的兄弟子公司，以及必须要有一个重要的，除了财务、融资以外的职能，要依赖于母公司，至少他要有两个依赖，这个母子关系才是正常的。
当然依赖旁边的子公司是个泛说，他可以依赖母公司的合作伙伴，依赖我母公司建立的供应链，也等于依赖其他子公司。但是依赖我母公司是肯定的，就是除了资金以外，他必须要依赖我母公司的某一项重要职能，否则的话做不到我和他之间非常好的制衡和匹配。
比如说我的政策能力很强，他就不要单独发展这个能力，他发展他的产业能力和我的政策能力之间做咬合。或者我的投资能力很强，那他主要发展融资能力，或相反。总之过去有个说法叫培养人财物、产供销完全独立自主经营，自负盈亏的子公司，这个概念今天应该被我们彻底打碎了，我们认为这种将子公司放养的集团，它一定运作不好，应该对他得子公司进行改造。集团这个时候就该把子公司、甚至子集团拆分，等他价值链都不全了，诸侯化运作心态就骤然减弱，说得更不客气一点，就是集团母公司要把子公司打残废了，让他不具备能够独立经营的所有能力，而必须依赖子公司能力的帮助，这是子集团改造。
（一）为何要进行子公司改造
1、子公司比较独立，总部控制力弱，总部的许多意图贯彻不下去。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，由此就造成了母公司对其的总部控制能力较弱，无法完整实现自己的管控意图。
2、子公司的诸侯气息较浓。子公司的诸侯气息也与子公司的独立性有关，当子公司小的时候，还要请母公司贷款，担保，要政策，当他能够形成较好的良性运转，甚至现金流很强大，他自己有投资权，他本身的能力未必比你弱，甚至他在专业领域里面的资源调度能力比你更强。如此就会助长子公司独立为王的嚣张气焰。
3、管控制度体系的导入。子公司具有较强的独立性，拥有自己的一套业务体系与管理系统，若一开始就进行总部对其的管控制度体系的导入，势必会导致消化不良。因此，事先对子公司进行改造，灌输自己的管控理念，将子公司的情况摸透，利于后期母公司管控体系的导入。
4、子公司向上营销，获取资源与支持。母公司要鼓励子公司获得硬业绩，鼓励子公司，子公司刚开始必须听从母公司给的定位，但是母公司的定位必须是可以拓展的，鼓励内部竞争。然后不断地鼓励和评价他们的贡献。过去母公司不好意思跟子公司讨论这个问题，因为子公司的法理依据多健全，是独立法人，母公司不能干预，这一听母公司貌似就被架空了，子公司受国家法律保护，经如此解释，作为集团总部的人必须明白，法律架构和管理架构完完全全两码事。对于子公司，母公司除了投入了货币资本以外，还要投入管理资本，制度资本，软实力资本。
5、子公司与母公司的互动。某集团的老总说得好：如果子公司到我面前，第一次说你们我们，我就会提醒他，我们是一家，以后不许说你们我们，如果第二次说你们我们，我再次提醒他，如果第三次再说你们我们，以后我就不重用他，子公司一定要定位清楚自己与母公司的关系，大家是一条绳上的蚂蚱，是一家人！
另外，国有企业现在必须用打群架的手法来和民营企业，包括地方国有企业竞争，只有打群架的手法，才可能和省属国企，乃至于部级企业竞争，现在管理者一定别以为光是国有和民营的竞争，在国有系里面，央企会掠夺省企，省企也会掠夺地市国有企业，商业生态也有一个食物链。在整个运作过程当中，母公司逐步地从一个监督与出资人角色慢慢地深化，变成功能集中、业务整合，最终母公司成为一个创造价值的平台，由官僚化到灵动化、市场化，有着这么一个由低级到高级的过程，而集团的子公司亦是如此，从刚开始就被动承受母公司意图，但是，到最后居然个别子公司可以成为创新单元，政策特区，母公司给他一个独立的运作空间，这都是母公司运作出来的。
（二）母公司做好积极股东，进取型董事会
集团公司运作的本质就是既要发挥规模效应，又要发挥整合效应和协同效能。我国的大型国有企业集团，主要形成于国有企业的兼并重组，带有浓厚的行政管理色彩，集团内部管控严重滞后于集团规模和业务的发展，“一放就乱，一抓就死”是常有的事，很值得集团公司老总深思。
企业的权力不是从天上掉下来的，粗暴的行政干预是不合法的，治理+控制+宏观管理三维度的复合型管控体系就解决了如何合理合法管控子公司的问题。
第一靠治理。我们发现一个母公司通过在子公司里进行有效而充分的治理，就可以在子公司里扮演一个积极股东、进取型董事会的角色。
第二靠控制。积极股东和进取型董事会，通过左右董事会，由董事会层面出台很多制度以后，就弱化了经理人制定制度的权力，由董事会制定很多制度流程，事实上会间接地，乃至直接地表达大股东的意志，我们叫做控制。
第三靠宏观管理。有了治理和控制权力，但这还只是纸面权力，通过母公司在子公司里的参与管理行为，董事、监事、总经理等人的参与管理行为，以及母公司作为大股东的积极有力的角色，间接地利用治理和控制权力赋予的能力，将其聚焦到具相的事件上去，我们叫做宏观管理。
如果没有宏观管理，光靠治理和控制，事实上是没法激活子公司的效率的。为了把宏观管理激活，母公司不能做单纯出资人，哪怕给子公司做了制度安排以后，也不能离岸操作，你还要把手伸下去，跨半级乃至跨一级两级，亲手去策动集团的整体运作，发挥宏观管理的功能。
基于以上几点，集团作为积极股东必须履行以下权利以规范子公司运作，达成集团管控的要求：子公司治理体系的优化；子公司法务管理；子公司治理运作的优化与干预；派出人员的履职；有效治理的推进；董事会运作对管理层的影响与约束。



（三）子公司法务程序处理
1、子公司章程与议事规则。公司章程，公司的议事规则，董事会的运作，都是可以个性化设计的，完全个性化设计。比如淡马锡的董事会，固定董事会是每个月一次，就相当于我们经理班子先开预备会，开完以后上董事会开正式会，彻头彻尾的就董事会发话，你拿它没办法。还有一些公司董事会一年就是一次、两次，彻头彻尾的是一个事后审计、事后汇总的概念。到底这里面怎么做，其实是有很大灵活性的。
通常而言，但凡经理班子可以自行设计制度，经理班子就可以用制度为自己作弊。这时候，监事会这一条线，包括审计体系，一定就要高度注意，但凡子公司有制度设计权的，理论上它可以拿制度给自己作弊。当然一些比较优秀的班子不会这么整，但只要有这个权利在这里，铁打的硬盘流水的兵，到哪一任上，来了一个比较坏的经理班子，就有可能用这个制度为自己作弊。所以制度设计权，向来是应该抓在出资人手上，至少是抓在董事会手上，抓在由母公司控制的子公司董事会手上。那么这个设计好了以后，就在子公司的章程、议事规则里有了很多预埋。这些预埋，举一个最基本的例子，比如说母公司在一家公司里参股，做中小股东。该如何参股呢，一般会这么做，如果是有限公司的话，就要求董事会的人数要到13个人，如果是股份公司，要求要到19人，这是《公司法》规定的最高人数。那么，把子公司董事会人数搞到13人、19人对母公司有什么好处呢？打过台球的人都知道，这叫做“鸡多不下蛋”，台球的每一个洞口有十几个球的时候，怎么打怎么不进。董事会也一样，人越多，越不能形成一致的决议。这样对于中小股东来讲，但凡大股东想操纵某一个议题，它的肮脏的目的就不能实现，大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股东，则一般要求董事会多则三人，或则更少；如果有极少的是绝对比例控股，母公司可以就设一名执行董事就完了，一人董事会，多的话，了不起设三人，顶多五人，我三你二，或我二你一。只要你提议，我们两个人一反对，你就否掉了，只要我提议，我们两个人一举手就肯定。
2、子公司经理层工作规则。有一个总经理投诉，说他们董事长把他请来做总经理，却经常将他架空，不赋予相应的权利。很多企业的董事长天天来坐班，就相当于CEO，搞得总经理无所适从那个。但是说实话，总经理也没有标准化的，全中国来看，总经理至少有三种。
第一种是只有权利召开经理办公会，所有的决策要在经理办公会表达。第二种是除了总经理办公会以外，总经理办公会休会期间，可以做一些重大决策，总经理个人有一些授权，哪些事是总经理决定的，哪些事是经理办公会决定的，分得比较清楚。第三种总经理的权利是自己争取来的，基本上自己决定以后，经理办公会就是点个头就是，主要是由经理个人搞定，当然，其中一些权利本来就是授给他的，还有一些权利是他剥夺来的。
全中国来看，总经理至少有上面这么三种。当然具体来看，还有总经理自己一手遮天，全部权利抓在自己手上的，还有会愿意设一些副总的——设副总还分为：设了副总以后，副总只有制订权，最后仍有经理来决定，或经理办公会来决定的；以及彻底的愿意把权利放给副总。所以有必要的话需要研究一下总经理，这方面甚至可以专门写一本600页的巨著，叫做《总经理学》，而且还不带虚话，不讲理论，就讲实操，可以讲这么多东西。
3、子公司经理层激励与约束。未能对子公司经理层实现有效的激励与约束，缺乏有效的战略牵引是集团管控中普遍存在的问题。因此，在子公司改造中，就要在澄清集团公司战略基础上，分析总部的资源与能力，设定对全资、控股子公司的管控模式；基于选定的管控模式，界定总部管理和监控领域；导入人力资源管控体系，明确任免程序集规范的子公司经营者考核和激励机制，调动企业内部各级管理者的积极性，使之相互协调配合，增强企业的整体功能。
4、子公司治理的运作。完善集团母公司治理是优化子公司治理的前提和条件，优化子公司治理是一系统工程，在不断完善母公司治理的基础上，子公司治理应做好以下工作：
（1）依法规范子公司的法人治理结构
母子公司管理体制运营效率高低，取决于是否建立起科学的法人治理结构与有效的监督约束机制。规范的子公司法人治理结构，是规范母子公司管理的基础。按照《公司法》的要求，通过建立产权多元化的具有决定权利的股东会、具有决策能力的董事会、具有经营能力的经理层、有效监督机制下的监事会以及完善的公司章程，来形成规范的母子公司法人治理结构。具体而言：一是优化董事会构成，规范董事会运作。董事会成员来源多元化，人员构成应包括，母公司高层经理和职能管理人员、独立董事等，减少兼任董事过多现象。二是建立健全监事会制度。母公司委派的子公司监事会成员可主要由母公司财务审计部门专业人员组成，母公司监事会成员可兼任子公司监事，确保母公司外派监事会的知情权，建立、健全对监事的激励和约束机制；三是完善对高级经理人员的选聘和考核制度。母公司对子公司经理层的控制是通过控制子公司董事会实现的，子公司高管任命要做到程序合法。为提高控制有效性，缩减委托代理层次，母公司委派的子公司董事可兼任子公司经理。
（2）强化集团公司职能部门的服务参谋职能
与单体公司治理不同，子公司董事会一般没必要设计战略、提名、审计等专业委员会，子公司二级委员会的职责可由公司相关职能部门代理。母公司对子公司的职能管理主要通过母公司直线领导授其职能部门完成，其职能管理要遵循权变管控、协同运营的基本理念。
（3）优化准母子公司制下的子公司股权结构
准母子公司制是为适应环境而产生的，但其自身缺陷对企业集团的成长形成障碍，因此有必要优化准母子公司制下的子公司股权结构。具体思路为：一是将子公司持有的另一子公司的股权转让给外部投资者，其意义不仅限于股权结构的变化，更重要的是实现外部资源的广泛使用；二是母公司将下属子公司持有的另一子公司股权转让给该公司高管人员和技术骨干，使他们成为子公司股权所有者，并进入子公司股东会及董事会等决策机构；三是母公司收购子公司持有的另一子公司股权，设立一人有限责任公司。
（4）完善母子公司关联交易信息披露和资金使用制度
母子公司之间关联交易应通过股东会或董事会批准，并以合约形式予以明确，同时双方均应履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。此外，要充分发挥独立董事在关联交易决策和信息披露程序中的职责和作用。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
在涉及母子公司的结构下，为了防止母公司的滥用股权，应在《公司法》中对公司资金运用作了一定的限制性规定，包括对转投资的限制、对公司资金借贷的限制、对公司对外担保的限制。我国《公司法》第十五、十六条只是对公司的转投资作了表层的限制，但是实施细则有必要借鉴国外立法，对公司控股股东的非公允性关联交易进行具体的限制，防止母公司通过关联交易转移利益和转嫁成本，损害子公司及其小股东和债权人的利益。
5、母公司派出人员的工作。派出人员是指母公司向子公司派出的董事、监事、财务人员。这些派出人员有些在被派驻的企业担任实际管理职务，有些不担任实际职务。这部分人一方面对母公司负责，代表和保护母公司（股东）利益；另一方面也是所在企业的成员，要为所在企业长远发展考虑。母公司及子公司对这部分人当如何考核、激励以调动其积极性也是一个难题。
派出董事的任免权、考核权由股东负责履行。所以多数公司的章程都规定股东会行使下列职权：“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。”母公司作为子公司的大股东，向子公司派出代表自身股东利益的人员，必然要对派出人员的工作业绩进行考核与激励，同时，派出人员作为所在子公司的一员，也要接受子公司考核体系的考核。如母公司向子公司派出的财务负责人，如果不接受母公司的考核，则财务负责人有可能缺乏为子公司积极工作的动力和压力；派出董事的情况与派出财务人员类似；监事因其工作性质决定，不应接受所在企业考核，所以派出人员（监事除外）要接受母公司与子公司的双重考核。
（四）对子公司经理层的激励



当一个子公司由利润中心变为成本中心后，若未能进一步调整激励方案，子公司管理层极有可能出现懈怠，使得子公司内部或者母子之间出现目标体系无法协同、长期绩效无法衡量、管理体系无法构建、重大变革没有动力、重大协同无法产生、关键决策沟通困难等等问题，严重阻碍集团整体的前进，因此需绝对重视对子公司经理层的激励。
激励的核心是将精力对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。激励机制的主要内容包括：报酬激励机制、剩余支配权与经营控制权激励机制、声誉激励机制、聘用与解雇激励机制、知识激励制度。
对高管层的报酬激励一般由固定薪金、股票与股票期权、退休金计划等构成，高管层的报酬激励机制应加强年薪制与股票期权的管理；经营控制权对高管层通常会产生激励作用，使其拥有职位特权享受职位消费，给高层管理者带来正规报酬激励以外的物质利益满足。因为高层管理者的效用除货币物品外，还有非货币物品；剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高层管理者之间分配事后剩余或利润，这影响到对高层管理者的激励；良好的职业声誉作为激励高层管理者努力工作的重要因素，一是声誉或荣誉激励，使高层管理者获得社会赞誉及地位，怀有成就感和心理满足。二是声誉会带来明天的货币收入；聘用和解聘对高层管理者行为的激励，是资本所有者通过经理市场竞争自由选择经理人来实现的；加强对管理层的培训，提供其获取新信息的渠道。
（五）子公司改造
1、子公司改造是一个循序渐进的过程
第一步，子公司价值链的打碎与梳理。每一个产业板块必须责无旁贷地实行专业化。今天，所有多元化集团都面临一个巨大的挑战，那就是子公司的专业化。母公司一定要明白，不是所有的子公司都以利润为先导，子公司之间应该有一个合理的角色分工架构，只有这样，整个集团才能发挥作用。当我们建立这样一种思维之后，我们就知道，子公司不需要拥有完整的价值链，我母公司就是要把它的价值链打碎，使它专业化于某个微小领域，然后和其他的子公司或我母公司形成配合，从而使它产生依赖，使它的羽翼总是不那么丰满。
第二步，要把子公司封闭的流程切开，植入管控流程。要做到子公司任何一个重要的流程，至少要有一个结点，母公司要介入，不许子公司背着我母公司，完全不让我母公司知道的情形下，把一个事做完。举一个例子，日本女同志结了婚以后，一般会在家里做家庭妇女，但做家庭妇女了以后，就和丈夫慢慢地失去共同语言，丈夫就有可能有外遇。日本有了一种记忆合金的技术防止丈夫外遇，就是你贴身的衣服、袜子，一旦你今天脱下来过，就会变成另外一种颜色，这就做到了让家庭妇女能够做到虽然没有现场监控，但是仍然可以通过遥感技术检查一下丈夫的今天的行为。同样，母公司要做到的就是把子公司的封闭流程变为开放流程，从而使母公司即使未参与子公司的运作，实际上母公司也做不到全程参与子公司的运作，但我母公司仍然知道你子公司在做些什么。
第三步，把母公司干预流程，改造为子公司的内部程序。比如说我母公司职能部门要对子公司干预，现在一般怎么办呢？就是让子公司成立管理委员会、薪酬委员会、评价委员会、发展委员会、投资委员会等若干委员会，在成立委员会以后，很多人会说它又不是上市公司，但这没关系，可以把母公司的职能部门长，包括职能人员、职能科室的科员，派到子公司的委员会里去做子公司各委员会里的成员。现在，原本非要上到母公司的审批程序，就可以直接在子公司来了，母公司下派的人员宣称是子公司委员会的成员，原本是两家的事，现在变成一家的事了，这就是通过把母公司的干预流程改造为子公司内部程序做到的。
第四步，鼓励子公司获取硬业绩。鼓励子公司的前提是，刚开始子公司必须服从母公司对它的定位，当然子公司的定位是可以拓展的，鼓励内部竞争。比如说我们工业板块，未必以后不会出现一个公司把另外一个子公司兼并的可能性，鼓励他们，不断地鼓励和评价他们的贡献。子公司怎么做贡献，别老是说子公司给母公司提供了多少资金、利润，我们通常还要问子公司给集团培养了多少干部，子公司给集团做了多少协同贡献，要正义凛然地跟子公司讨论这些事情。过去，母公司往往不好意思跟子公司讨论这些问题，因为子公司的法理依据健全、是独立法人，受国家法律保护，所以母公司不能干预子公司，但大家都知道，法律架构和管理架构完全是两码事。举一个例子，母公司，尤其像作为投控型企业的母公司，当往其他集团投入了货币资本以外，还需要投入管理资本、制度资本、软实力资本，但是让母公司仅仅获得分红，母公司愿意吗？应该吗？事实上，我们的资本制度目前不健全，理论上母公司所有超出其他股东的投入，如果都测算成增值扩股的话，那么你母公司就知道到底应该从子公司分到多少。同股同权本来就是一种神话，世界上向来是强权决定，我牛你就听我的，你牛我就被迫听你的。
第五步，促进子公司与母公司的互动。厦门机电有一个老总说得好，如果子公司的负责人到我面前，第一次说你们我们，我就会提醒他，我们是一家，以后不许说你们我们；如果第二次说你们我们，我再次提醒他，如果第三次再说你们我们，以后我就不重用他。理顺母公司和子公司的关系，不是母公司故意要耀武扬威，而是我们要明白，集团企业现在必须用打群架的手法来和其他企业进行竞争，充分发挥集团的变形金刚效应，获取集团的结构优势、战略统筹优势、协同优势，使自己立足于世，否则集团就没有了优势，同时也就失去了存在的理由。
所以我们要明白，母公司要把所有子公司有效的切割整合，让每个子公司去运作他最擅长的那板块，经营它最擅长的那个业务。比如一个集团里所有子公司都在做物流，那么理论上物流这一块就可以整合出一个公司来了，当然前提是子公司间要有同质化运作，不是同质化就没法整合。再如，如果说营销体系不能完全整合的话，那么营销体系的服务、物流、各种营销办事处通常都是可以共享的，还有就是一些活动，比如共同去参加各种展会等，这种最起码服务或活动通常都是可以共享的，另外就是品牌的建立，这通常也是可以共享的。
2、子公司改造后的子公司定位
（1）被动承受母公司意图。削弱子公司话语权，变主动为被动，促使其不得不服从母公司的意图。
（2）在集团运作中做积极配合者。将“刺儿头”变成“顺毛”，服从母公司的战略部署，积极参与打群架。
（3）强化与母公司战略的配套性。子公司战略承袭母公司战略，将母公司战略作为最高纲领，积极与母公司战略靠拢，而不是单打独斗、背离航线。
（4）强化集团内部的资源获取能力。有大局观，有集团观，积极寻求从集团内部实现资源的优化配置。
（5）资源、能力换取战略优先。子公司要被改造成一个“高尚”的人，一个服务于团体、服务于大局、服务于整体的组织，能在必要的时候，贡献自己的资源和能力，为集团的战略服务。
（6）拓宽战略空间，赢得内部竞争。站在母公司的战略上思考，而不是站在局部的角度思考，以母公司的战略上，优化自己的内部结构，构筑自己的核心竞争力。
（7）成为创新单元、政策特区。积极进取、努力创新，为集团的发展贡献新鲜的血液。