对出资人代表的管理



1、对子公司董事会、监事会中代表集团公司行使出资人权利的董事、监事,由集团公司按子公司的公司章程或出资协议中约定名额或职位向子公司董事会和监事会推荐。
2、建立出资人代表报审报告制度。规定出资人代表要及时向集团公司报告本企业的重要事项。出资人代表在参加企业董事会、监事会之前，应向集团公司报告，并将会议议程中拟作出决议的事项报集团公司审查，出资人代表必须根据集团公司的指示原则和书面意见参加会议表决。
3、集团公司委派（任）的出资人代表中，专职的董事或监事，劳动工资关系及相关劳保福利等关系由在职子公司负责，集团公司不另负担；兼职的董事或监事，工资关系及相关劳保福利等关系由集团公司负责，子公司不得向其支付劳动报酬形式的款额。
4、规定其对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、企业章程或因董事会决议失误导致企业利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任。
5、根据集团的发展战略和经营目标、各分子公司运营特点的差异及子公司股东会的决议，设计对出资人代表的激励机制，并在可能的情况下，对其进行股权激励。
十四、外派人员管控十要素



集团总部对于外派人员的管控主要在十大方面：
1、选拔、培训、任命
2、明晰责权利
3、人事关系与薪酬
4、绩效考核
5、激励
6、定期沟通与工作汇报制度
7、职业生涯规划
8、轮岗制度
9、尽职调查
10、审计与稽核
十五、治理的设计与优化
1、章程怎么修改和调整
章程怎么改，可以通过四种方法进行修改。
第一是硬调整，如果你大股东的比例超过了67%，你大股东随便召集一个股东大会，以股东大会的名义可以随意修改章程；如果你没有超过67%，但是你们公司里的股东来来去去，经常出资变更，股东变更，那么可以利用出资变更、股东变更之机，谋求调整章程，如果对于一些中小股东不注意，或者在调整过程当中，你超过67%，那恭喜，可以进行调整了；收买其他中小股东，让他的股份跟你的股份加起来超过67%，那你又可以左右章程的调整，这属于硬调整的做法。
第二，软调整：母公司也许调整不了章程，但是运作过程当中，可以进行实际操纵去影响，使得这个事情跟母公司的意志保持一致，时间长了以后，只要母公司对这个事项有长期的操控权，那么章程改不了，也问题不大，当然这里面有个隐患，一旦最终股东变化了，母公司的控制权没那么强了，也许你之前的统治地位就没那么牢固了，站在百年企业的立场上看，这种事往往会发生，所以一时好不是一世好；
第三，通过实际操纵，把治理体系设计给他扭曲掉，很多原先股东大会、董事会、监事会的事，上移或者下移，最终能够保证在实际控制线以内，母公司长期可以对子公司进行控制，从而绕过了章程对母公司的约束。
第四，体外建设控制力，通过控制供应链，通过控制上下游，通过控制产业标准，知识产权，政府关系，以及其他关键要素，实际令你在出资的这家公司当中具有巨大的控制权，所以哪怕你是参股，他们也不得不听你的，所以他的公司章程也就作废了，但是这个前提是你要一直保持这种控制力，你的控制力不能掉下来。像当年苏联居然厉害到可以帮捷克、波兰做国家的五年规划，由苏联统一来做，但是请问苏联可以保持自己一直具有这个统治权吗？
2、董事会怎么进行优化设计
首先，董事会的人数，相互之间的关系，董事任职资格是可以进行设计和创新的。一般董事会由战略专家，法务专家，财务专家，人力资源专家，并购专家，运作专家等各种专家构成，所以我们在做董事的构成的时候，在做他们职务说明书的时候，就可以控制最终这个人的来源，当然是从好的方向上去控制，你不可能指名道姓是谁，但是你可以通过这么一些维度，尽可能把握他，使得这个人是好的，能胜任的，甚至是吻合你大股东意图的人选用多重素质模式做一个事实上的圈定。
第二，人选设计出来了以后，再来就是董事会运作规则的设计，一年开多少次董事会，董事会开会的频度越高，那么对经理层的制约和夺权就越重，很多事就到董事会层面了，反之，如果董事会一年开会只开一两次，那么很多事事实上就是实权交给经理层了，这跟母公司的设计关系重大。
第三，还有董事会的议事规则和权力，义务设计，尤其是议事规则。事前研究，会议一体的确定，会上研讨，发言、质询，表决，决议及推动执行整个过程怎么进行，怎么通过议事规则的设计，使之更优化，或者更有利于大股东。
第四，董事会的绩效怎么管理，董事会休会期间，权利是由董事长来运行，比如说有些公司董事长只有一个权利，就是组织开董事会，董事会休会了以后，他就没什么权利了，权利全部由经理班子，尤其是总经理来运行。有些公司相反，董事会闭幕期间，由董事长来主持工作，那么董事长其实形同于CEO，这几种做法，你不能说谁是错的。
3、治理体系的设计构成一套霸王合约
那么当一个企业把自己的治理层面做好了以后，当一个出资人把自己的治理层面做好了以后，就意味着他获得了一个非常大的力量，不管是全资、绝对控股、相对控股、5050合资，还是去别的企业里参股，甚至纯粹是到某一个企业里面去做一个简单的股权投资，搭他的顺风车，或者就简单到只持有某个公司的某一块资产，甚至连表决权都没有，不管你整个状态是怎么样的，可以肯定的是，企业拥有了一个强大的这么一套霸王合约，你这套制度本身，使得你跟任何人合资的时候，首先能够做到参股不吃亏，控股能够占便宜。
那么这里必须着重阐述四点:
第一，企业的霸王合约本身硬不硬，是不是藏了很多暗条款，使得别人一跟你合资，就架不住你的这种算计，这就纯粹是一场智商之争，没有权利之争。当然世界上并没有那么简单的智商之争，背后其实还有力量的角逐，所以在合资过程当中，在谈判过程当中，为什么有些野蛮条款，我们也不得不答应，事实上这恰恰证明，合资过程是一场力量的角逐。
第二点，合资过程事实上也是一个社会资源的整合，否则为什么企业不100%持有呢？之所以拿出一部分股权因为他背后有市场能力、有技术、知识产权，他有代理，或者他有特殊关系等等。企业在引入股东的时候，一定考虑入股的股东持有钱以外，他能够带来哪些对公司有重大帮助，光有钱的的投资者是最次的投资者。这就是我们在合股时候的一个考量，既然合股的时候考虑到对方身上有这种独特的资源，所以企业在章程写的上面，也多少会忍让一点，吃点亏，但是你也会对他做一些反制性条款。
第三点，真正章程签下来了以后，整个治理文件全部敲定了以后，包括对经理层工作细则约束设计好了以后，其实真正的考验是谁有控制权，我们经常说一句话，控股权不等于控制权，就是这个意思，很高比例的控股比例并不意味着就可以控制这家公司，因为真正决定这家公司的是谁拥有产业链控制权，谁控制原材料，谁控制市场，谁控制技术，谁控制装备、先进技术、人力资源等等关键成功要素。所以在体内用霸王合约和体外实际控制权，二者能够结合的话，效果是最好，如果不能结合，实际控制权为上，治理控制权为下，当然长时间来看的话，站在百年立场上看的话，治理控制权更牢靠，更有法律依据，那么这是关于控制权的另一个探讨。
第四，当今企业形成了出资，随后把董事、监事、老总、财务总监等人派到所出资的公司里去，这些人要贯彻出资人的意图，下去以后，在他所在的任意层里面，也要原模原样地设计一个董事会、监事会，对经理班子要拿出一套框框把他套住，所以这就是在考验几个东西：
首先，公司本身治理的实践厉不厉害，如果治理实践很厉害的话，母公司派出的这些人，手上有一个非常大的知识仓库、实践仓库，他可以去学习，去发挥，而且母公司的意图越清晰，经验越丰富，吃过的亏占过的便宜越多，江湖历练越多，这些人下去以后，越有可能根据你们原母公司的治理体系，再个性化地、深入化地进一步研发和推进，在子公司里面的治理体系设计里面的这样一个利益保障。
其次，母公司派出去这些人忠诚度如何，他们去了以后，不仅要理解你公司的意图，而且要处处站在母公司的立场上来着想，也许这是很困难的事情，尤其长期在子公司运作过程当中保持为出资人的立场来着想，时刻能够不忘记自己的利益方向之所指，这的确是件很困难的事情，但是需要我们大家都努力地从各方面去做到，也就是怎么保障出资人代表，能够用他的忠诚度，用他的履职态度和能力，去落实你刚才在章程设计里面的东西。
再次，他们必须在运作过程当中不断发现和识别章程设计当中没涵盖到的东西，反馈到母公司来。一个是为下一步的章程设计、优化设计提供依据，另外一个，作为以后母公司在这个子公司里进行调整章程、优化章程的一个依据。另外章程本身就缺陷不可怕，可怕的是母公司怎么通过一个人为的工作，对这个章程缺陷进行一个修正，甚至矫枉过正，母公司派出的董事、监事、老总、财务总监，主要的工作是把这个漏洞修补掉，给他形成一个矫枉过正效应，这才是母公司派他们去的一个重要的道理。
4、法务部的运作
在整个治理法务体系设计的过程当中，我们企业的尤其是母公司的法务部，在其中扮演很重要的角色，当然咨询公司也在从旁协助，争取能给他们一些重大的帮助，在整个过程当中，咨询公司如何协助他们建立一套对章程，对所有子公司章程进行调整的总体方案，有些是当场就能改，有些也许在五年、十年里面慢慢地调整过来，但是有个总体方向，哪些必须要控制，哪些防范，哪些可以放松，哪些是进攻性条款，哪些是防御性条款，要进行整体设计。
法务部一直是一个最佳治理实践的收集者、推广者、推动者、优化者，他这个角色必须要拎清楚。那么母公司是整个治理体系原创体系的研发者，以及各个子公司治理过程里面的观察者，最佳管理实践的收集者，以及对外最佳管理实践的整合者，母公司是这么一个治理制度的整合平台，那么各个子公司是母公司治理制度的应用平台、创新平台、个性化平台，同时也是要希望不断得到母公司的帮助，强化他的实际控制权，从而使得治理里面的东西能够事半功倍，规定事半功倍。