十、子公司董事长的职权分类
子公司董事会划分为不同类型，子公司董事长职权也应分类对待。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免，董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。



董事长的主要职权是主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件，签署公司股票、公司债券及其他有价证券；提请董事会聘任或者解聘总裁、董事会秘书、审计部负责人；《公司章程》、股东大会、董事会授予的其他职权。
仪式型董事长的主要职权通常对应前四条；
监督型董事长的主要职权可增列重大合同审批权、担保审批权、审计报告审批权、资产处置审批权等方面；
决策型董事长扮演CEO角色，主要职权可在第五条基础上延伸，增列特别情形处置权、非风险投资审批权、机构调整方案审批权、大额银行借款和内部拆借审批权、特定管理人员人事权、基本管理制度审批权、专项方案审批权、特定费用审批权、预算、计划、绩效方案部分调整权等方面；如兼任法人代表，还应纳入行使法定代表人的职权和其他应由公司法定代表人签署的文件。
十一、子公司董事会与经理层的关系
子公司董事会和经理层分出不同的角色，其出发点和利益点也是有所不同，主要体现在四大方面：
1、董事会建设未来的企业和未来价值；经理层建设现在的企业和当期价值
2、董事会管理跨任期发展，跨任期长期基础建设；经理层管理任期内多个目标之间的协调
3、董事会在效率与风险之间平衡；经理层在给定条件下效益最大化
4、董事会更看重制度文化和长效机制；经理层更关注价值创造和现实效果
十二、表决权的设置反映母公司的意志导向
06版《公司法》第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。
06版《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
西方国家公司法对子公司持有母公司股份的限制很严，大体有三种立法体例：
第―种是严格禁止母子公司相互持股。典型的如美国公司法、瑞典公司法、日本公司法和韩国公司法；
第二种是在母公司持有子公司一定比例以上股份时，子公司便不能再从母公司中取得股份。如法国股份公司法即有此种规定。
第三种是原则上允许母子公司之间双向自由持股。但对相互持股的公司规定了一些特别义务，如通知或告知义务，信息公开义务等。典型的如德国公司法的规定。
我们建议建议我方占据股权多数以出资比例行使表决权最为有利，处于对等、参股企业，尽可能谋求全体一致，或将表决通过比例设为2/3或更高。
不同资本市场可存在同股不同权，如2007年5月20日国家外汇投资公司（筹）和黑石集团正式签署协议。国家外汇投资公司将在黑石集团即将进行的全球首次公开发售中，拆资30亿美元购买低于其10%的无投票权的股份。
十三、虚化子公司治理结构
某些情况下，对非上市公司，由子公司股东会将其管理权限委托给管理总部相关职能部门，虚化子公司治理结构。



授权的合法性体现在子公司是独立法人，母公司相关部门对子公司实施的管控至少应当履行以下三类法律程序中的一种，以获得正式的授权：
1、清理并修订各子公司章程;
2、通过各子公司股东会，签订母子公司管控委托协议；
3、母公司与子公司在制度流程上保持一致性和连贯性，制度性文件在母子公司相应决策层级审议通过后贯彻实施。