矿产项目披露标准

加拿大国家NI43—101文件

国土资源情报，7（7），2007：1-5

一、定义与解释

     “相邻资产”是指符合以下条件的资产：①发行人在其内无利害关系的；②其边界合理地接近于所报告的资产；③其地质特征与所报告资产相似。

   “数据证实”系指确认数据是采用适当的方法生成的，是从原始来源经精确复制而来，且适于应用。

     “开发资产”系指正在准备生产矿产而且其经济可靠性已经过可行性研究论证的资产。

     “披露”是指发行人或代表发行人所做的任何口头或书面披露，或者采用合理的方式在加拿大司法管辖领域内的公布，但不包括遵照法律而不是证券法规的要求由政府或政府的机构编制的文件。

     “早期阶段勘查资产” 是指符合下列条件的资产：①未圈出当前的矿产资源或储量；②未开展过钻探或槽探工程。

     “历史估计值” 是指2001年2月1日之前编制的矿产资源或储量的估计值。

     “初步评价” 是指包括初步可行性研究完成之前，项目早期阶段勘查所做的矿产资源潜在可靠性的经济分析。

     “生产发行人”是指其年度财务审计说明中披露下述内容的发行人：

     (1)其最近完成的财政年度由采矿生产获得的毛收入至少为3000万美元；

     (2)其最近完成的3个财政年度由采矿生产获得的总体毛收入至少为9000万美元。

    “合格人员”是指符合下述条件的人员：

     (1)工程师或地学工作者，具有至少有5年从事矿产勘查、矿山开发或生产，或矿产项目评价的经历，以上各领域经历可合并计算；

     (2)具有矿产项目和技术报告相关事务的经验；

     (3)在专业协会中有较高地位。

二、适用于完全披露的要求

    1．适用于完全披露的要求

    发行人执行的科学技术信息的完全披露，包括发行人实际拥有资产上与矿产项目有关的矿产资源或矿产储量的披露，这种披露必须以由合格人员编制或在其监督下编制的信息为基础。

     2．矿产资源或矿产储量的完全披露

     发行人不得披露有关矿产资源或矿产储量的任何信息，除非满足下述条件：

     (1)只采用加拿大采矿、冶金和石油学会所描述的矿产资源或矿产储量级别；

     (2)各种矿产资源和矿产储量级别分别报告，并说明范围，如果报告合计数字的话，则矿产储量包含在总体矿产资源之内；

     (3)不得将推测的矿产资源计入其他的矿产资源级别之内；

     (4)如果披露包括所含有的金属或矿物量，则说明每个级别矿产资源和储量的品位或质量和数量。

      3．禁止的披露

      (1)发行人不得披露任何下述内容：

      (a)尚未划分出推测的、推定的和探明的矿产资源及概略的或证实的矿产储量的矿床之数量、品位、金属或矿物含量；

      (b)包含推测的矿产资源的经济分析结果。

      (2)对于(1)(a)中所述之外的情况，发行人可以书面形式披露作为进一步勘查目标的潜在矿床的矿量和品位(用一个值域表示)，如需披露则要：

      (a)声明潜在矿量和品位为概念性的，且未经充分勘查不足以确定矿产资源，而且旨在圈定矿产资源的进一步勘查结果具有不确定性；

      (b)说明所披露的潜在矿量和品位的确定依据。

       (3)对于(1)(b)所未包含的情况，发行人可以披露包含推测矿产资源的初步评价结果，如然则：

      (a)对发行人来说，初步评价结果是实质性变化和事实；

      (b)需披露的内容包括：首先声明评价的性质是初步的，它包含推测的矿产资源，这种资源被认为是地质风险太大不足以将其归类为矿产储量，从而无法考虑其经济意义，而且初步评价结果是否现实是不确定的；其次要声明初步评价的依据，以及任何限定条件和合格人员所做的假设。

        (4)在谈到一项研究时，除非它满足本准则定义中所描述的标准，否则发行人不得使用初步可行性研究、预可行性研究或可行性研究。

       4．历史估计值的披露

      除了本准则“矿产资源或矿产储量的完全披露”一节所述及的情况外，发行人可能采用历史词汇披露历史估计值，如果要披露，则：

     (1)明确标示历史估计值的来源和日期；

     (2)评论历史估计值的现实意义和可靠性；

     (3)说明历史估计值是否采用与加拿大采矿、冶金和石油学会所描述级类不同的词汇，如然，应说明其间的差别；

     (4)包含发行人可以得到的更新的估计值和数据

三、书面披露的附加要求

     1．包括合格人员姓名的书面披露

     如果发行人以书面形式披露其实际资产上矿产项目之科学技术信息，则发行人应在书面披露中包含负责编制或监督编制这些信息的合格人员的：①姓名，②与发行人的关系，因为这些信息是书面披露的基础。

    2．包含数据证实的书面披露

限于“已发布文件书面披露之例外情况” 一节(见下文)之规定，发行人以书面形式披露其实际资产的矿产项目之科学与技术信息，则发行人的书面披露中必须包含：

     (1)声明合格人员是否曾证实过所披露的数据，包括依据书面披露中作为信息和意见基础的取样、分析与检验的数据；

     (2)描述数据是如何验证的，以及验证方法的任何限制条件；

     (3)数据验证中任何失败的解释。

      3．适用于勘查信息书面披露的要求

     (1)除了“已发布文件书面披露之例外情况”一节中提供的内容外，如果发行人以书面形式披露其实际资产上矿产项目的科学技术信息，则书面披露中必须包含：

     (a)关于该资产上测量和调查的结果或实际结果的摘要；

     (b)勘查信息解释的摘要；

     (c)有关所报告勘查工作执行过程中质量保障制度和质量控制手段的描述。

     (2)除了“已发布文件书面披露之例外情况”一节中所提供的内容外，如果发行人以书面形式披露其实际拥有资产的样品、分析或检验结果，则其内容必须包含：

     (a)有关地质特征、所发现矿产地和矿化的性质之简要描述；

     (b)简要描述岩石类型、地质控制因素、矿化带范围和低品位矿段中明显高品位段的确定；

     (c)所采集样品的位置、编号、类型、性质、间距或密度，以及取样区的位置和范围；

     (d)任何钻探、取样和回收率数据，及可能实际影响本段落所涉及数据的精度和可靠性的因素；

      (e)简要描述所采用的分析或检验方法、样品的大小、每个执行分析或检验的实验室名称、位置，发行人与实验室之间的任何关系；

      (f)简要描述有关的分析值、发行人所知的矿化厚度、矿化带的真厚度。

      4．适用于书面披露矿产资源和储量的要求

      如果发行人以书面形式披露其实际资产上的矿产资源和储量，其书面披露中必须包含：

     (1)每次矿产资源和储量估计的有效日期；如果属下列情况，则上述(1)～(10)不适用：①发行人有支撑披露中所含科学和技术信息的技术报告，且有关该资产的科学技术信息在技术报告编制之后无实际变化；② 发行人按合格人员的证书要求(见下文)，为负责编制或监督编制技术报告或报告每部分的合格人员编制更新的证书，并按合格人员的承诺要求(见下文)征得每个合格人员的同意。

    (2)每个矿产资源和储量级别的矿量和品位或质量细节；

    (3)用于估计矿产资源和储量所采用的主要假设、参数和方法的细节；

    (4)一般性讨论某些已知因素对矿产资源和储量估计值可能产生实际影响的程度，如环境、许可手续、法律、矿权、税收、社会政治、市场或其他有关因素；

    (5)如果披露中包含矿产资源经济分析之结果，则说明尚未证实其经济可靠性的、不属于矿产储量的资源量。

     5．已发布文件书面披露之例外情况

     如果发行人书面披露中包含以前按上述要求所编纂文件的名称和日期的参考信息，则上述第三章中第2、3节和第4节中(1)、(2)、(4)之规定不适用此类信息的披露。

四、编制技术报告的责任

     1．成为报告发行人后编制技术报告的责任

     成为加拿大某管辖领域中报告发行人后，发行人必须按此管辖权要求编制发行人实际拥有每项资产的矿产项目的技术报告。如果发行人是加拿大一个管辖领域的报告发行人，而后来又成为另一个管辖范围的报告发行人，则这一要求不适用。

     2．编制与资产上矿产项目的某些书面披露有关的技术报告的责任

发行人必须编制一份技术报告，以支持下列任一文件中的科学技术信息，或者使这些信息在加拿大某管辖领域可以公开得到，这些科技信息描述了发行人实际拥有资产上的矿产项目，在下述(3)情况下为实际发行人。

     (1)按照NI43．101文件要求编制的预招股说明书，而不是简短的预招股说明书；

     (2)按照NI43．101编制的简短预招股说明书，它包含发行人实际拥有资产上矿产项目的实际的科学技术信息，但不包含在2001年2月1日之前编制的年度信息表、招股说明书或实际变化报告或者以前编制的技术报告中；

     (3)关于直接或间接获得的、发行人或实际发行人考虑发行股票的矿资产的信息或代理通告；

     (4)上市通知书，而不是仅按证券法规向认可投资者提供的上市通知书；

     (5)作为报告的发行人提供通告的权力；

     (6)包含发行人实际拥有资产上矿产项目实际科学技术信息的年度信息表格。但不包含在2001年2月1日前编制的年度信息表、招股说明书或实际变化报告以及以前编制的技术报告中；

     (7)按证券法规规定要求编制的评估报告或文件；

     (8)按照多伦多证券交易所机构交易政策编制的上市文件；

     (9)如果销售人的股票是在证券市场上以竞价收购形式销售的，披露销售人实际拥有资产的初步评价或矿产资源或矿产储量的竞价收购通告；

      (10)包含下列内容的信息发布或董事通报：①发行人实际拥有资产的初步评价或矿产资源或矿产储量信息的首次披露，这些信息对于发行人的事务来说构成实际变化；②最新编制的技术报告中初步评价或矿产资源或矿产储量的变化。

     如果前文(10)所述文件中有历史估计值的披露，则上述编制技术报告的责任不适用：①与二(4)节一致的情况；②包括一个含下列3种情况的说明：其一，合格人员未做过充分工作，不能将历史的估计值归类为当前矿产资源或储量类别；其二，发行人不能将历史估计值套改为本标准所定义的当前矿产资源或矿产储量级别；其三，历史估计值不能依靠。

     如果最终版本招股说明书或简短招股说明书编制之前，根据上文(1)或(2)编制的技术报告中信息有实际变化，发行人必须为最终版本招股说明书或简短招股说明书编制一份更新的技术报告或者技术报告的一个附件。或为报告发行人之后的技术报告的编制不得晚于它所支撑的文件编制完成或发布的时间。此外，支撑消息发布的有关矿产资源或矿产储量的技术报告必须：①在消息发布45天之内编制完成；②如果在编制的技术报告与发布的消息之间矿产资源或矿产储量有任何差别，则另发布一份说明这种差别的附加消息。

     如果在年度信息表格中的一项资产在年度信息表编制截止日期30天内对于发行人首次成为现实，则发行人必须在该资产对其首次成为现实的45天之内编制技术报告。支撑董事通告的技术报告必须在竞价收购到期日3个工作日内完成。

五、技术报告的编者

     1．由合格人员编制技术报告  必须由一个或多个合格人员编制或在其监督下编制。

     2．技术报告的生效

      技术报告必须标明日期并签字，如果合格人员有印章，则加盖下述人员的印章：

     (1)负责报告全部或部分内容编制或监督编制的每个合格人员；

     (2)如果负责报告全部或部分内容编制或监督编制的每个合格人员是某个人或某个主要业务为提供工程或地学服务的公司的雇员、职员或董事的话，则加盖该人或该公司的印章。

    3．独立的技术报告

    按本文件下述条款之一编制的技术报告，必须由合格人员或在其监督下编制，并在技术报告签署之合格人员必须与发行人是独立的：(1)第四章1中的规定；(2)第四章2中(1)和(7)的规定；(3)如果文件披露了下述内容，按第四章2中(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(9)和(10)的规定：①发行人实际拥有资产的初步评价、矿产资源或储量的首次披露；② 由与发行人独立的合格人员编制的最新技术报告在发行人实际拥有资产上的矿产资源总量或储量总量发生100％或重大变化。

     生产发行人拟制的技术报告不要求由独立的合格人员或在其监督下编制。

     作为已签订合资企业合同一方的发行人，其资产是或将是该合资企业财产之对象，如果合格人员编制或监督编制的报告依据的是合格人员编制或监督编制的科学技术信息，而该合格人员又是作为合资企业一方的生产发行人的雇员或顾问，则由该发行人拟制的技术报告不要求由合格人员编制或在其监督下编制。

六、技术报告的编制

     1．技术报告   技术报告必须根据支持披露的所有可得到的数据编制。

     2．现场考察    在拟制技术报告之前，发行人必须至少派一位合格人员对作为技术报告对象的资产进行现场考察，而合格人员应是负责编制或监督编制全部或部分技术报告的人。

     如果下述条件成立，则上述规定不适用于发行人：

     (1)作为技术报告对象的资产是初步阶段勘查资产；

     (2)季节性气候条件妨碍合格人员接近该资产的任何部分或从中获得任何有益信息；

     (3)发行人在技术报告及其支持的披露中表明，合格人员没有进行现场考察，则需说明原因和计划进行考察的时间。

    依据上述规定，发行人必须：

     (1)尽快安排至少一名合格人员对作为技术报告对象的资产进行现场考察，合格人员应为负责编制或监督编制技术报告全部或部分的人；

     (2)立即拟制一份技术报告和按本文件第八章所要求的证书和承诺书。

     3．有关记录的保存

     发行人必须将化验值、其他分析证据、钻孔测井记录及技术报告中所引用的作为其基础的其他信息的文本保存7年。

    4．弃权限制

    发行人不得拟制含有负责编制或监督编制报告的任一合格人员弃权的技术报告，包括：

    (1)对合格人员编制或监督编制的报告部分放弃责任或作为依据；

    (2)以妨碍发行人按电子化文件分析及检索系统(SEDAR)拟制文件而履行其复制报告责任的方式，对报告使用和发表的限制。

七、外国规范的使用

     除上文提出的“矿产资源或矿产储量的全部披露”规定外，还有以下两种发行人：①按外国司法管辖组成法人的或组织的；②按加拿大法律或司法管辖组成法人的或组织的，但其资产位于外国司法管辖范围。这两种发行人，如果采用澳大利亚矿产资源储量分类(JORC)、美国证券交易委员会(SEC)T业指南7、英国材料、矿石和冶金协会(IMMM)报告规范或南非矿产资源储量分类(SAMREC)定义的矿产资源和储量级别，则可以披露和拟制技术报告。

八、技术报告合格人员的证书和承诺

     1．合格人员的证书

     发行人在拟制技术报告时，必须将负责编制或监督编制技术报告每个部分的合格人员的证书编入其中，且证书须注明日期并签字，如果签字人有印章，则加盖印章。

     按上述规定拟制的证书必须说明：

     (1)合格人员的姓名、地址和职务；(2)附带证书的技术报告的名称；(3)合格人员的资质，包括相关简历、其所加入的所有专业协会的名称，并按本文件目的说明该人是“合格人员”；(4)如果有的话，则说明合格人员最近对每个资产进行过现场考察的日期和时间；(5)合格人员所负责技术报告的项目；(6)合格人员是否与发行人独立；(7)如果发行人以前曾接触过作为技术报告对象的资产，则加以说明；(8)合格人员曾阅读过本文件，技术报告是按本文件要求编制的；(9)按证书规定的日期，以合格人员的知识、信息和信心的最佳状态编制技术报告，该报告包含披露所需的全部科学技术信息，并不得误导公众。

     2．向发行人交付   所有技术报告必须交付发行人。

     3．合格人员承诺

      发行人在拟制技术报告时，必须编制一个负责编制或监督编制该技术报告的每个合格人员的声明，将其上交证券管理机构，注明日期并由合格人员签字。

     该声明包括：①公开承诺技术报告的编制，在拟制书面披露时编写一个技术报告的简介或摘要；②确认合格人员曾阅读过所拟制的书面披露，其在支持该书面披露的技术报告中所采用的信息是适当且精确的。

九、免责

     1．授予免责的职权

     管理机关或证券管理机构依据申请可以给予本文件规定的部分或全部免责权，但有条件和限制，诸如附加在批准免责上的条件。但在安大略省只有行政管理机关有权授予此种免责权。除该省之外，上述免责权是按国家文件14．101附件B定义中描述状况下授予的，而不是以当地管辖权名义授予的。

      2．权利金或类似利益的有限豁免

      其矿产项目只有权利金或类似利益并需要按相关规定格式拟制技术报告的发行人，不要求：① 按规定进行现场考察；②按照表格43．101F1规定完成项目内容，即要求数据验证、文件审查或资产现场考察的项目内容。

     如发行人属下述情况之一，则上述①和②规定适用：

     (1)已提出要求但尚未从经营公司获得利用必要数据的权力，而且从公开领域不能获得必要的信息；(2)按照表格43．101F1第3项，说明发行人已提出要求，但尚未从经营公司获得利用必要数据的权力，而且从公开领域不能获得必要的信息，并描述表格43．101F1中发行人未完成的每个项目的内容；(3)在所有的科学技术披露中包含一个说明，责成发行人拟制的技术报告中有表格43．101F1中规定的某些项目的豁免权。

      3．某些类型文件拟制的豁免

      如果发行人拟制科学技术信息书面披露文件的唯一原因是依从证券法的要求编制一份记录或披露材料，而这些材料是按另一个司法管辖的证券委员会、交易所或管理机关的要求编制的，则本文件不适用。

     (史业新编译自National Instrument 43．101 Standards of Disclosare for Mineral Projects)