在有了深圳B股在国际资本市场以私募的方式成功发行，中国概念股在纽约成功上市的案例后，香港证券业界开始关注中国内地企业如何到香港上市问题。1992年2月14日，香港联合交易所有限公司中国研究小组完成了一份非公开的“有关今后发展方向的中期报告”，主要研究中国内地企业到香港上市时可能发生的情况，存在的主要问题与分歧，并提议今后应走的方向。报告分送国务院有关领导，以及中国人民银行、国家体改委、港澳办等国务院有关部门。香港的中国研究小组于1991年6月成立，小组的成员均为从事香港证券业的人士，他们希望通过报告提出的问题，引发思考，再讨论解决问题的最佳方法。如当时百富勤证券的梁伯滔先生就是小组的主要人员，后来有人称他为“红筹股、H股之父”也是缘于此。报告提出了中国内地企业到香港上市有待解决的主要问题：

    （一）公司法例及管理阶层对股东的责任问题。报告认为，中国内地企业到香港上市，制订公司法例是必要的。因为现代证券市场为了减低投资者承担的非经济性质风险，必须有一套完善的公司法例和规例，对企业及其董事的经营方式、股东的权利订明健全的标准。只有当企业按照一套公司法例注册成立，投资人的权利和义务才会得到正式认可的地位。因此，任何中国内地企业若要在香港上市，必须依法组成股份有限公司。

报告分析了全民所有制企业、中外合营企业、外资企业、中外合资股份有限公司、集体所有制企业的性质和设立的法律依据，认为这五类中国内地企业法人可被列入在联交所上市的考虑范围内。由于深圳与上海的公司及证券法规是中国内地有关法例中最为完善的，故此在香港上市的首批候选公司中，很有可能是在深圳或上海注册的公司，但不一定是在该等交易所上市的公司。目前中国并无全国性的公司法例，大家仍未清楚中国法例是否确认董事负有信托责任这个概念，亦不知其对公司高层人员的行为是否订有其他准则。若无明确的公司法例，中国内地企业在香港上市将有困难。虽然联交所可制订一套标准的公司组织大纲及章程，以补充两地法律上的差距，可是最理想的做法，还是等待中国内地制订了地区性或全国性的正规法律后，才可让一中国企业上市。

    （二）证券法例及对投资者的保障问题。投资者认为，证券法例应订明对投资者应有的基本保障，规限公司高级职员与董事应有的操守。中国内地迄今仍未有全国性的证券法例，但据悉已有一份草稿送交国际专家进行研究。从深圳与上海市政府及证券交易所的现有规例中都可能预见到全国性证券法例的内容。

由于有上述地方规例的存在，故此不能说中国内地欠缺全国性的证券法例会造成国内企业在香港上市的障碍，尤其是如果此等企业已经在深圳或上海上市并受到合理的地方性监管。

至于一般投资者在香港进行中国企业的证券的交易时所产生的一些基本问题，不一定用一套证券法去解决，有关问题可借国际的公司法，或联交所与中国内地证券发行人签订的上市协议里加插特别条款处理。

    （三）会计制度及资产评估问题。投资者必需确信一间企业的财务资料是按一致、可靠及公平的方式编制及呈报。因此，中国与国际的会计制度均有严格的核数规定。香港使用的会计准则与中国内地国营企业及合资企业使用的会计准则和财务制度，在会计制度标准、国营企业的资产没有转化为股份概念进行核算、财务报表以人民币为单位编制、会计规例不采用“审慎”原则、国营企业从可分配利润中提取福利基金、无股息政策和会计审计工作只是针对企业纳税等七方面都有很大的差别或有重大问题尚待解决。

香港对于会计方面的规定旨在确保投资者能对一间公司的资产及短期前景作出全面而中肯的评估，同时保证准确的财务资料能定期及按时公布。据悉中国内地与香港的会计师事务所现已展开讨论，寻求协调两地采用的会计准则的办法；由此可见双方承认在这方面存在分歧及各种问题，亦正订出对策。如果中国内地企业希望在香港上市，应尽快开始以国际会计标准编制及审核其帐目，以致于编备三年的帐目后即可申请在港上市。

（四）外汇管制的问题。考虑中国内地企业能否在联交所上市时，其中一重要问题是能否将人民币自由兑换成外币汇往国外。投资者一定要有办法及时地、毫无约束地收取股息，并按市场汇率将有关款额兑换成外币。

根据最近制订的B股规例，投资者可利用外汇调剂中心达到上述目的，而条例说明汇率必定是采用预定的公式计算。虽然如此，这仍不能保证中国内地企业随时可取得足够的外汇作派息之用。

（五）法律纠纷的处理问题。香港发展为一成功的商业中心，其中的理由是因为它是一个法治的地区，任何纠纷均可通过公平、一贯的及公正无私的法院制度来处理。香港的法院及联交所对于中国内地法律的仲裁过程只能施加有限的影响力，若要改善这情况，中国内地法律须用适当的修改。如果中国内地企业要在香港上市，本地的投资者一定要有把握，在必要时通过中国内地法院对任何问题取得公平的判决。有关方面也应考虑寻找一实际可行的办法，使投资者能在香港对有关企业采取法律行动，及使香港法院作出的裁决可以在毋须重审的原则下在中国内地执行。

（六）税务法例问题。如果中国内地企业在香港上市，在税务方面似乎没有任何重大的问题。

（七）破产法例问题。由于中国内地缺乏详尽及确实的破产法例，外国投资者可能因而产生顾虑。中国若不修改这方面的法例，便难以消除两地法律在这方面的差异。

报告除对中国内地企业到香港上市涉及的法律法规问题、会计制度问题、外币管理问题进行了研究外，还对中国内地企业到香港上市的方式进行了探讨，主要有以下几种形式：

一是中国内地企业以二级上市方式在香港上市。部分在香港上市的中国内地企业可能已先在中国上市，因此它们在联交所挂牌时则属次级上市。事实上，首批申请在香港上市的中国企业很可能是曾经发行「B」股，并已在深圳或上海上市的企业。然而，联交所只会替一些在已认可的交易所有主要上市地位的企业接受二级上市的安排，而该等交易所为保障股东的利益而要求上市公司须负的责任，应符合香港在这方面的标准。

二是以存托凭证的方式在香港上市。无论在联交所上市的是存托凭证（即证明存放在海外的证券的可转让收据），还是与之有关的股票，两者都会引起股票直接上市所产生的同样问题。在现阶段，联交所将会听取意见，探讨存托凭证上市与有关股票直接上市那一种做法较为可取。

三是以债券方式在香港上市。发行债券毋须如发行股票一样，为保障投资者的利益而要发行人负长久持续的责任，因此只需略为修订联交所的上市规则，债券便可以在香港上市。如果作为商业性的决定，中国内地准许企业发行港币债券，则安排此等债券上市将较为容易。

四是以可转换债券方式在香港上市。可转换债券的持有人日后可将有关债券转换为股本。这个课题曾在过去讨论准许外资参与中国证券市场的最佳途径时提出。不过，可转换债券持有人选择这种投资时，必定是对所要转换的股份有一定的认识，并肯定该等股份会有机会上市才会投资于这类债券。因此，可转换债券并不代表上市的捷径。

报告在结论部分讨论了中国内地企业到香港上市的发展方向，认为内地与香港就国企在香港上市所涉及的上述问题和差异没有找到解决办法前，以下三个途径是中国企业在香港上市的最佳及最实际的作法：

（一）利用在中国拥有资产的香港注册公司。目前很多香港上市公司在中国都拥有大量资产。在过去数月内，某些人士曾向联交所查询是否能将一些在香港注册但实则是中国企业的控股公司申请上市。联交所欢迎此等公司上市，只要它们遵守一切现行的基本规定及日后不时要遵守的规定。

倘若中国企业能够或愿意设立一家在香港注册的控股公司，便可解决联交所因中国缺乏全国性的公司法所引起的不少顾虑。

（二）集体投资计划。由于不少人士对中国证券市场感兴趣，自然促成对此等计划的需求。B股的发展将成为外资提供投入中国企业的途径，从而增加这类计划的吸引力及可行性。信托基金或互惠基金一经证券及期货事务监察委员会批准在香港公开发售，便可按照简单的上市程序在联交所上市。其他投资公司可按上市规则另一章的规定在联交所上市。

（三）B股：专业配售/有限制销售。目前，联交所对中国企业申请其B股在香港上市的准则要求，与对来自非奉行普通法地区的其他海外公司申请股份上市所采用的准则要求完全相同。因此，B股本身并不能提供任何方法解决本报告内所提的有关中国企业要在香港上市所产生的问题。不过，B股的成功发行对此等企业在港上市可能有利好的影响。