上午，MPAcc中心举行专题讲座，邀请南开大学法学院教授万国华老师介绍证券法修改中的热点问题。

万老师的报告深入浅出，内容丰富，理论联系实际，诠释《证券法》修订稿（下文简称修订稿）的重要内容和法理依据，让所有到会人员受益匪浅。

万老师报告中提到，修订稿的亮点之一是设置了一系列投资者保护新举措，包括：专章规制信息披露制度、新增公开承诺履行制度、建立投资者适当性管理制度和新增现金分红制度等。

关于公开承诺制度，修订稿第一百三十九条规定，发行人、控股股东、实际控制人，发行人的董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当依法披露。…不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

万老师举了一个例子来加以说明公开承诺履行制度及相关责任。例子如下：

侵权之债承诺函

×××投资股份公司承诺：本公司自成立至在天津股权交易所挂牌交易项目完成之日，不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

                 承诺人：×××投资股份公司（盖章）

万老师提问，如果该公司在挂牌交易项目完成之后被发现存在由于环境保护措施缺失而导致的赔偿责任，是否应该履行赔偿义务？台下的听众一致认为当然应该履行。

万老师又问，应该由谁履行？听众中一位公司董事长回答，公司承诺的自然由公司履行。

万老师接着问，被发现存在赔偿义务时，公司的股东构成已经不同于发布承诺时的股东构成。那么，新加入的股东是否有义务履行承诺的赔偿责任？听众对这个问题的反应不象刚才那么迅速，也没有那么一致。

我对这个问题的认识是，公司因环保不力、产品质量等原因导致的潜在支付义务，由于不确定程度比较高，或者可计量性很差而没有确认为负债，在财务报告中应该列报为“或有负债”。这些潜在支付义务发生在新投资人入股公司之前，他们当然不应该承担履行赔偿责任的义务。而且，如果公司在对外承诺时有意隐瞒这些潜在支付义务，应该属于合同欺诈行为。

万老师赞同我的说法，同时又提出下一个观点：如果公司的新股东不承担赔偿责任，只有原股东承担责任，那就意味着上述承诺行为的承诺主体发生了错位，名义上是公司承诺，实际上是大股东承诺。

万老师的观点让我感到耳目一新，也引起我的进一步思索：如果实务中出现上述情况，应该如何确认赔偿责任？是公司确认负债还是大股东确认负债？