公司法第一百九十二条 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

制度逻辑：“实际控制人与被指示的董事高管承担连带责任，这一安排在侵权法上有充足的理论依据---共同侵权。”P774“本条的适用可能与第191条结合，即双控人指示公司董事高管从事损害公司、股东利益的行为，进一步侵害公司之外的他人，该董事高管显然具有故意，此时该他人可以要求双控人与董事高管承担连带责任。”P775

“实质董事指那些在公司中并非董事，但实质行使了董事职权的人。实质董事又分为事实董事和影子董事，二者行使董事职权的方式不同，其中事实董事亲自行使董事权力、履行董事职责，影子董事则不然，其通过指示的方式行使董事职权。本条仅对董事高管背后指示其行为的双控人加以约束，并未规制既不是公司股东，又未控制公司的事实董事，使他们成了本规定的漏网之鱼。”P775“针对事实董事，本法第180条赋予了控股股东、实际控制人等同于董事高级管理人员的忠实勤勉义务。”P*873--874（公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。）

“就控制股东、实际控制人而言，在其因拥有多数股份而享有资本多数决带来的控制权时，其应当基于正当目的行使控制权，即对公司决策、经营施加影响时，应当为了公司和全体股东的共同利益，而不得为自己谋取不正当之利益，更不能损害公司和其他股东的利益。”P*876

指示的认定：（一）指示具有强制性；（二）指示具有间接性；（三）指示无须具有控制性。指示的“强制性只需要达到足以使其与建议相区分即可，而无须达到控制的程度。”P*878---879

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用