公司法第一百四十四条 公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）国务院规定的其他类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

“优先或劣后分配利润、剩余财产的股份，涉及利润分配权与剩余财产分配权子权利的差异化安排。......以分离部分股权权能为代价换取一部分债权权能，具有股债融合的属性。”“表决权数多于或者少于普通股的股份，涉及表决权子权利的差异化安排。......表决权差异化安排所形成的双层乃至多层股权结构，将公司治理从经济参与中剥离，是创始人股东保持控制权的主要手段。”“转让须经公司同意等转让受限的股份，涉及处分权子权利差异化安排。该类别股的核心功能在于防止股权扩散。......如，公司通过协议直接授予其雇员的，要求在特定期间届满或既定财务目标达成之前不能出售、转让或者质押的股份，这类股份被用作现代企业实施人力资本战略的重要工具。”“兜底条款的其他类别股，为未来的类别股创新发展奠定空间。......这是类型法定主义的集中体现。该项为可转换股、可回赎股、追踪股等对财产类子权利有特殊安排的类别股，附董事选任权股、领售股等对控制类子权利有特殊安排的类别股获得法律认可保留了可能性。”P595--596

“优先股股东对公司日常决策管理事务没有表决权，仅在与其利益密切相关的特定事项上享有表决权。”“普通股股东通常不能要求公司回购其持有的股份，但是，优先股可以约定回售条款，包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，发行人都需要在公司章程和募集文件中规定其具体条件。”P*640

“在类别股发行方面，公众公司仅允许发行财产权特别股，不得发行对表决权子权利存在差异化安排的类别股以及转让自由受到限制的类别股，但在公开发行前已发行的股份可以维持。”P596

“本条虽适用于股份公司，但具有封闭性的有限公司完全具有类别股的适用空间。”P597

第一百四十六条 发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

“可能影响类别股股东权利的”，“类别股分类表决的均为公司设立和经营中最重要的几个事项，也是对全体股东权益影响最大的事项，因此第116条规定需要参会股东所持表决权的三分之二以上，方可通过。同理，类别股股东对于上述事项的关注程度必然大于公司其他一般性的决议事项，所以为了保障其对公司的控制权，并且平衡公司治理效率，应当在最重要的公司决议中赋予类别股股东以特殊保护。”P*649

“需经类别股股东会议决议的其他事项”，“也应当是与第1款所列事项的重要性近似的重大决议事项。”P*649

关于类别股股东滥用分类表决的司法认定问题。“双层股权结构.....，有利于激励创始股东进行人力资本投资，保障创始股东控制权的稳定持有，但双层股权结构也因为存在违反民主、代理成本增加、表决权与剩余索取权的分离等因素，导致特别表决权人有滥用控制权而损害其他股东或公司利益的可能。”“最高法院发布了《关于设立科创版并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，将特别表决权滥用限定于公司关联交易损害赔偿纠纷之中，表明了司法权力介入公司自治应保有谨慎态度，但人为限缩特别表决权滥用的发生范围也可能会对司法适用产生与其主观意愿相反的作用。”P650---651

P指李建伟主编的公司法评注

P*指最高法院民二庭编著的公司法理解与适用