公司法第六十一条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

这里“出资最多自然指向公司认缴的出资额最多，即通常意义上的大股东。”270

第六十二条第二款 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条第二款 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第六十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

“本条旨在为有限公司的投资者们提供一个默认的表决权分配方案，即以各股东认缴的出资额为比例行使表决权。”P284“从体系解释来看，当涉及以实缴出资比例划定权利边界时，法律均明确提及。”“其次，如将出资比例限缩解释为实缴比例，当股东均未实缴时，则无人享有表决权。”P285

第210条第4款 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。

第227条第1款 有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

“有限公司的认缴比与实缴比不一致的，影响以上诸比例的分红比、增资优先认购比，其余皆以认缴比为准。”P287

除非公司章程另有规定，有限公司的表决权比例取决于认缴，而分红比例取决于实缴，“这也就意味着在控股股东实缴之前，其完全可以通过控制分红决议的表决权多数，进而让少数股东按照实缴比享受分红的利益落空；控股股东完全可以等自己实缴到位后的下一个年度再作出分红的决议；......这些利益的倾斜是控股股东之控制权收益，且系合法的控制权收益。这是一种商业安排，可能涉及合理性与否的问题，而不是合法性问题，法律可能无法干预，也尽量不去干预。”P287