公司法规定公司章程的修改需要经三分之二以上的股东表决权通过，这里就有正反两个方面的问题，第一，是不是所有公司章程的内容，只要经过三分之二表决权的通过就可以修改？对此的答复应该是很简单的，肯定不是，如公司章程中所涉及的公司法的强制性规范，例如公司章程修改需经三分之二以上的股东表决权的绝对多数通过，就不能修改为只要半数以上的股东表决权的简单多数通过，也不能修改为需经全体董事的三分之二以上的多数通过。那么公司章程的哪些内容的修改需要三分之二以上股东表决权通过，哪些内容又不需要，这个问题就比较复杂了，需要我们对公司章程的内容进行分类，我们在后文中将对此予以探讨。第二，如果公司章程的内容可以修改，而且修改不违反法律的强制性规定，是不是一定要经过股东表决权的三分之二以上的绝对多数通过，还是可以以更低的比例，比如半数以上的简单多数通过，甚至根本就不需要股东会审议表决，或者需要更高的股东表决权比例通过？回答这一问题，同样需要对公司章程的内容进行分类，不同的内容，可能需要的比例也不一样，我们也将在后文中予以探讨。

1、 对公司章程中所涉强制性规范内容的修改，在不违反强制性规范的立法目的的前提下，至少需要经过三分之二以上的股东表决权的通过。

比如原公司章程规定，公司的合并分立需要经四分之三以上的股东表决权的通过，现拟修改为需要经半数以上股东表决权的通过，这一修改，不要说经三分之二以上股东表决权的通过，即使经全体股东表决权的通过也是无效的，因为其违反了法律强制性规定的合并分立要经过三分之二以上股东表决权的通过，但如果修改为需要经六分之五以上的股东表决权的通过，并且这一修改取得了公司四分之三以上股东表决权的通过，则该修改是有效的。

这里有疑问的是，如果上述修改只得到三分之二的股东表决权的通过，该修改是否有效？为回答这一问题，我们可以将问题进一步推向极端，比如，如果原来公司章程规定的是全体股东一致通过，现在修改为三分之二以上通过，只有三分之二的表决权通过，该修改是否有效，可能就会发生争议。因为原有限公司的章程规定是全体股东一致同意的，可能某个小股东正是因为有了这个条款才签署了公司章程，并因此加入公司，现在修改为三分之二以上的多数通过，该股东可能就会觉得自己的表决权无足轻重了，其加入公司的基础可能就不存在了，或者说股东契约都被变更了，其只能退出公司了，但有限公司的股东要退出公司并不方便，除了转让，只有公司回购或者定向减资一条路，可能都走不通，从这个来说，如果公司章程能够这样修改，就对该股东明显不公平，违背了股东的合理预期。但另一方面，公司的意志是公司这个组织的团体意志，是公司全体股东意志的一个有机集合，并非是每一个股东意志的简单叠加，这时，基于公司的效率原则，可能个别股东的意志就不得不被忽视，三分之二以上的多数通过就是公司集体意志的体现。因此，一番论证以后，这个问题可能还是一个仁者见仁智者见智的无确定性的遗留问题。

公司法类似的强制性规定还有很多，底限比例是强制性规定，有的比例可以向上但不能向下，这时，公司章程规定的比率可以高于法律规定的法定比率，有的比例，公司章程的规定则是只能是向下而不能向上，这时，公司章程规定的比率只能低于法定比率，比如股份有限公司股东可以提起股东代表诉讼的1%的持股比率，公司章程的修改可以规定股东更低的持股比率数值，但不能规定更高的数值。

2、 对公司章程中描述性事项的修改，无须股东会决议，更不存在需要三分之二以上股东表决权的通过。

公司章程中有很多描述性事项，比如公司章程中的绝对必要记载事项（（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人的产生、变更办法。）其中部分记载事项是企业信用信息，还需要向社会公示，如公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资额、出资方式和出资日期；部分内容虽然不是公司登记机关的登记公示信息，但仍然是可以供社会公众公开查询的信息，比如“公司机构及其产生办法、职权、议事规则”，修改公司章程的这些内容，公司之前就已经按照公司章程的规定经过了股东会的审议和通过（如果需要），公司章程对相关规则的修改有相应的程序规定，有的可能授权股东会行使，比如股东会及董事会、监事会的职权，其中可能有的需要三分之二以上的表决权通过，有的可能只需要半数以上的表决权通过。有的可能授权董事会或经理决定，这时连股东会审议都不再需要。这时，公司章程的修改只是记录上述程序后发生变化的事实，并不对公司中的任何主体设定任何权利义务，因此，不需要股东会再审议决定通过。有的可能只涉及股东个体的利益，对公司团体的利益影响不大或者根本没有影响，前者比如股东的股权转让，在公司章程未作特别规定的情况下，前置程序只涉及每个股东自行行使的优先购买权，前置程序结束，股权转让就是买卖双方的事情，公司只是配合双方办理股东名册变更登记、出资证明书的收回与发放、股权登记变更等事宜，不涉及公司集体意志同意与否的问题，后者如股东的名称变更，公司更是无权干涉，只有办理变更登记的义务。

因此，对于公司章程中描述性事项的变更，不需要股东会审议表决，即使与股东会审议表决有关，公司章程中描述性事项的变更也是股东会审议表决之后的结果，而不是对其是否记载于公司章程的审议表决。公司章程对描述性事项的修改，有的事前不需要公司审议表决，即使要公司审议表决的事项，该审议表决也是公司章程修改描述性事项的前置程序，而不是对公司章程修改描述性事项的表决，公司章程的修改，是公司审议表决的结果，不是审议表决的对象，属于公司章程修改的前置程序。该审议前置程序可能是股东会，也可能是公司的其他机构，即使需要股东会审议表决，也不一定需要股东会三分之二以上的股东表决权通过，可能只需要股东表决权的半数以上通过，具体看公司章程的规定。

因此，对于公司章程中描述性事项的修改，一般要有两个步骤，一是描述性事项在变更前，如果法律及公司章程对该事项的变更有规定的，实体和程序上应遵守法律和公司章程的规定，二是描述性事项的变更经过合法的程序以后，公司章程应及时跟进修改，该修改无须公司股东会审议表决。