一、引出讨论的问题：

  公司为公司控股股东所控制的另一公司提供担保，对于该担保，公司的控股股东应否回避表决，大家产生争议。一种观点认为，公司法第十五条只规定了公司为公司控股股东或实际控制人提供担保的，公司的控股股东和受实际控制人支配的股东应回避表决，并没有规定公司为控股股东的关联公司提供担保的，控股股东也要回避表决，如果公司章程对此没有另行规定，要求控股股东回避表决，即剥夺控股股东正常行使表决权的法律依据不足。另一种观点认为，本案实际是公司为公司控股股东的关联企业提供担保，虽然公司法第十五条并未明确规定在此情形下控股股东应回避表决，但这是该条规定的应有之义，否则，股东会的表决可能就流于形式而不具有实质意义，因为只要控股股东投赞成票，公司的担保决议就能获得通过，立法规范大股东担保行为的目的就不能实现。

  （公司法第十五条第二款及第三款：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

  前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

  公司法第二百六十五条第三款规定：“（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”）

  二、法律分析

  1、除专业担保公司外，公司对外担保，并非公司的日常经营事务，而且，即使公司收取担保费或者从互保中获取收益，但对外担保毕竟是公司潜藏巨大风险的事项，为维护公司股东，尤其是公司小股东的利益，公司法就公司对外担保进行了特别规定，对公司经理和公司法定代表人的担保行为进行了严格的限制。

  公司为控股股东控制的另一家公司提供担保，与公司为控股股东提供担保基本无异，更是与为实际控制人提供担保无异，都涉及到控股股东是否存在利益输送并进而损害公司利益的问题，涉及交易对公司是否会构成重大风险的问题，因此，其应属于公司法第十五条立法对公司为控股股东和实际控制人担保进行规制的目的。按照类似问题类似处理的法律思维，从立法目的上看，应适用公司法关于控股股东回避的规定。

  2、同类案例。在（2019）苏05民终2549号案中，苏州中院认为：“江西粤东公司为高邑粤东公司提供担保，属于公司控股股东与其直接控制的其他企业进行关联交易的情形，高邑粤东公司90%的股权利益由李少枫享有，故上述担保行为实质由李少枫获利，该后果与江西粤东公司直接为股东李少枫提供担保并无本质不同。因此，股东与债务人利益高度重合的情况下，已构成股东利用公司担保输送利益，若不适用《公司法》十六条第二款，将使得该条款立法目的落空；故而本案中，公司为股东持股90%的其他公司提供担保，实质上应视为公司为股东提供担保，进而应认定该行为属于《公司法》第十六条第二款的规制范围。”

  3、其他典型案例的启示。当法律规定的文义解释与立法目的解释不一致时，法律规定应作扩大或限缩解释，而不能完全拘泥于法律的文义解释，从而满足立法目的的需要，从这一点说，文义解释是法律解释的基础，目的解释是法律解释的目的所在，文义解释应服从于目的解释。对于股东除名，法律也未规定被除名的股东应该回避表决，但被除名的股东如果是公司控股股东，其也不想被除名，如果再无须回避表决，可想而知，抽逃出资的大股东在一定的条件下被除名的立法目的将无法实现。正是因为法律没有明确规定，上海法院判决的两个合计持有公司1%股权的股东将持有公司99%股权的绝对大股东予以除名才成为典型案例（（2014）沪二中民四（商）终字第1261号），这也是法律的文义解释服从于法律的目的解释的典型案例。该案二审法院指出：“在股东会决议就股东除名问题进行讨论和决议时，拟被除名股东是否应当回避，即是否应当将豪旭公司本身排除在外，各方对此意见不一。《公司法司法解释（三）》对此未作规定。本院认为，《公司法司法解释（三）》第十七条中规定的股东除名权是公司为消除不履行义务的股东对公司和其他股东所产生不利影响而享有的一种法定权能，是不以征求被除名股东的意思为前提和基础的。在特定情形下，股东除名决议作出时，会涉及被除名股东可能操纵表决权的情形。故当某一股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东不得就其持有的股权行使表决权。”