三、典型案例分析
1、借名购房
借名购房，就借名人对不动产的权利，主要有两种观点：物权说与债权说。依物权说（广东等高院持该观点），借名人享有事实物权，该权利足以对抗出名人的债权人的一般债权，借名人与出名人之间的真实意思是借名人购买房屋并取得所有权，出名人虽登记为房屋所有权人，但权属登记不具有原因行为的基础，从而导致最终形成的登记权利状态与真实权利状态不一致，此时，不动产登记簿的权利推定力将因有证据证明权属的真实状态而遭到否定。根据物权法司法解释一，当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符的，其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。借名人对房屋享有事实上的所有权，即使其对因规避税收、限购、限贷等调控政策等原因而借名登记具有过错，但其所应承担的只是行政管理上的责任而不致丧失对房屋的所有权。黑龙江高院是典型的持债权说观点，其在《关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答（2019修订）》第三十条规定：“借用他人名义购买房屋，后出借人成为被执行人，有关房产成为被执行标的物，由此产生的执行异议之诉应如何处理？实践中，由于限购、限贷、逃避债务、规避税收或基于身份关系（如夫妻或父母子女）等原因，借用他人名义购买房屋，所购房屋亦登记在出借人的名义之下，后出借人成为被执行人，人民法院对登记在出借人名下的房屋予以查封，有关房产成为被执行标的物，借名人对此提起执行异议之诉。对此类案件的处理，基于借名人与出借人之间的借名予以产权登记的协议，只在其内部产生债权债务关系，而不发生物权变动的效果，不能据此认定借名人为不动产物权的所有权人。并且，基于物权公示原则，设立或转让物权，必须采用法律规定的公示方式，才能取得对抗第三人的效果。借名登记合同是借名人与出借人之间的合意，借名人对房屋登记在他人名下本身具有过错，且借名协议通常是为了规避国家法律与政策，对由此产生的风险理应自行承担。因此，在借名买房的情况下，借名人与出借人之间的借名登记约定不能对抗申请执行人。”。
案例一：王某某诉游某等案外人执行异议之诉纠纷案（2019）渝03民终558号
该房屋查封前，王某已居住在该房屋内。就本案，法院认为：“王某某与被执行人聂刚之间的借名登记约定不能对抗善意的申请执行人游某。借名人与出名人的借名登记契约，只是其内部产生债权债务关系，而不发生物权变动的效果，不能据此认定借名人是不动产物权的所有权人。借名人可请求将房屋过户至自己名下，其享有的是债权请求权，而非物权，不能阻却执行。其次，根据物权公示原则，物权必须采用法律规定的公示方式才能取得对抗第三人的效果。因此，在借名买房的情况下，借名人与出名人之间的借名登记约定不得对抗善意的申请执行人。最后，借名人对房屋登记在他人名下本身具有过错，而且借名协议是为了规避国家法律和政策，对此产生的风险理应自行承担。”
案例二、（2021）最高法民申3543号
最高法院认为：“不动产物权登记产生的公示公信效力，亦仅是一种推定效力，登记行为本身不产生物权，当事人有证据证明其为真正权利人时可以推翻不动产登记的推定，维护事实上的真实。具体到本案，罗士奇与陶慧君之间存在借名购房关系，罗士奇也提供证据证明其系案涉房屋实际出资人及占有人，案涉房屋因尚未还清银行贷款未及时变更产权登记。且罗士奇通过借名买房，将真实物权登记于陶慧君名下，并非为了规避法律、行政法规的强制性规定或国家、地方政府限购政策，亦不违背公序良俗，符合《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第二条之规定，当物权登记与实际权利状况不符时，以实际权利状况为依据认定事实的情形。故二审判决据此认定罗士奇为案涉房屋实际权利人，享有足以排除强制执行的民事权益”
1、 股权代持
就隐名股东能否作为案外人，排除名义股东的其他债权人对代持股权的强制执行问题，司法实践中存在较大争议。否定说认为，隐名股东与名义股东的股权代持协议不能对抗第三人，不能排除执行。肯定说认为，商法外观主义原则的适用范围不包含非就股权从事交易的第三人，此种情形下，案外人提出排除执行异议应得到支持。
案例一：福州鑫顺公司诉福州农商行执行异议之诉案（2020）闽民终400号
法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”上述规定的目的旨在保护第三人基于股权工商登记的外观而产生交易信赖，与登记股东发生股权转让、股权质押等交易行为，从而维护商事交易安全。对于非基于上述行为与登记股东发生法律关系的第三人，由于工商登记公示的股权不是其交易标的，其没有基于工商登记产生交易信赖，不存在交易安全的问题，因此不属于上述法律条文所规定的第三人范围。本案中，农商银行与张某某是基于金融借款及保证担保而形成债权，双方并非就股权进行交易，农商银行仅是通过执行张某某名下的股权来实现其债权。此时的股权,仅是强制执行的标的，而非商事交易的标的，工商登记的外观主义原则不适用于非交易的第三人，据此，被告农商银行不属于因信赖权利外观而需要保护的善意第三人。在查明讼争股权已不属于张某某所有的情况下，法院应停止对张某某名下股权的执行
案例二、宋爱民诉李钢等案外人执行异议之诉纠纷案（2018）辽02民终4917号
法院认为：“宋爱民履行了出资义务，案涉5万元股份财产性权益的权利人应为宋爱民。该财产性权益具有物权特色，即使宋爱民不是公司的登记股东，亦没有依据否认其对案涉5万元股份的财产性权益，应确认其对该股份享有实际出资权益。”“依照公司法第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。依照公司法解释三第二十五条第一款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。前述条款规范内容贯彻了商事外观主义原则，商事外观主义作为商法的基本原则之一，实质是一项在特定场合下权衡实际权利人与外部第三人之间利益冲突所应遵循的法律适用准则，目的在于降低成本，维护交易安全，但其适用可能会损害实际权利人的利益。商事外观主义原则所涉法律条款通常不能直接作为处理案件的依据，适用前提至少应包含两项前提：一是第三人与名义权利人之间为一定商事行为；二是第三人基于对权利外观的信赖而与名义权利人进行商事行为。本案中，从商事行为角度看，李刚并没有与名义股东尹忠良从事涉及股权转让、质押或者以其他方式处分股份的民事法律行为，双方债权债务关系并非基于股权商事处分形成；从信赖权利外观的角度看，李钢申请执行债权是因借款担保关系形成的一般债权，担保关系亦非基于信赖股份登记在尹忠良名下而形成。综合考虑上述因素，不宜认定李钢属于公司法第三十二条第三款及公司法解释三第二十五条第一款规定的第三人范围，其请求权不能对抗宋爱民享有的出资权益。”
案例三、中行西安南郊支行、上海华冠执行异议案（（2015）民申字第2381号）
最高法院认为：“商事外观主义作为商法的基本原则之一，其实际上是一项在特定场合下权衡实际权利人与外部第三人之间利益冲突所应遵循的法律选择适用准则，通常不能直接作为案件处理依据。外观主义原则的目的在于降低成本，维护交易安全，但其适用也可能会损害实际权利人的利益。根据《公司法司法解释三》第二十六条的规定，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。据此，商事外观主义原则的适用范围不包括非交易第三人。
案涉执行案件申请执行人中行南郊支行并非针对成城公司名下的股权从事交易，仅仅因为债务纠纷而寻查成城公司的财产还债，并无信赖利益保护的需要。若适用商事外观主义原则，将实质权利属于华冠公司的股权用以清偿成城公司的债务，将严重侵犯华冠公司的合法权利。”
从上述三个案例可以看出，主张隐名股东可以对抗金钱债权执行的主要理由包括：（1）股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人；（2）债权债务关系发生在代持之前，债权人并不存在信赖问题；（3）申请执行人的权利主张并不当然优于隐名股东的权利主张。
案例四、中信济南分行、海航集团执行异议之诉案（（2016）最高法民再360号）
就代持人的一般债权人是否存在信赖利益保护问题，最高法院认为：“执行案件中的债权人与被执行人发生交易行为时，本身也有信赖利益保护的问题。发生交易时，申请执行人对被执行人的总体财产能力进行衡量后与之进行交易，被执行人未履行生效法律文书确定的义务进入强制执行程序后，被执行人名下的所有财产均是对外承担债务的一般责任财产与总体担保手段，因此不能认为强制执行程序中的申请执行人就不存在信赖利益保护的问题。特别是，法律规定明确否定超标的查封，申请执行人为了实现对某项特定财产的查封，必须放弃对其它财产的查封，如果对该查封利益不予保护，对申请执行人有失公允。因此，不能苛求被执行人的债权人与名义股东必须是就登记在名义股东名下的特定代持股权从事民事法律行为时才能适用善意第三人制度。在涉案股份的实际出资人与公示的名义股东不符的情况下，法律不仅应优先保护信赖公示的与名义股东进行交易的善意第三人，也应优先保护名义股东的债权人的权利。”
就风险分担和利益分配，最高法院认为：“首先，债权人对名义股东的财产判断只能通过外部信息，股权信息查询获得，但代持关系却较难知悉，属于债权人无法预见的风险，不能苛求债权人尽此查询义务，风险分担上应向保护债权人倾斜，制度以此运行则产生的社会成本更小。其次，实际出资人的权利享有相应的法律救济机制。即使名义股东代持的股权被法院强制执行，隐名股东依然可以依据其与名义股东之间的股权代持协议的约定以及信托、委托制度的基本原则，请求名义股东赔偿自己遭受的损失。再次，对涉案股份的执行并未超过实际出资人的心理预期。实际出资人在显名为股东之前，其心理预期或期待的利益仅仅是得到合同法上的权益，而非得到公司法上的保护。本案中，海航集团在相关代持协议中与中商财富就代持股份可能被采取强制执行措施的情形已做了特别约定即是明证。最后，从风险和利益一致性的角度考虑，实际出资人选择隐名，固有其商业利益考虑，既然通过代持关系，获得了这种利益，或其他在显名情况下不能或者无法获得的利益，则其也必须承担因为此种代持关系所带来的固有风险，承担因此可能出现的不利益。因此，由海航集团承担因选择代持关系出现的风险和不利益，更为公平合理。”
从司法政策价值导向上衡量，最高法院认为：“现实生活中因为多种原因产生股份代持的现象，但从维护交易安全、降低交易成本的角度看，如果侧重于承认和保护隐名股东的权利从而阻却执行，客观上则会鼓励通过代持股份方式规避债务，逃避监管，徒增社会管理成本。……为了维护交易安全，也为倒逼隐名股东在选择名义股东时更加谨慎，依法判决实际出资人海航集团不能对抗人民法院对涉案股权强制执行，有利于规范商业银行股权法律关系，防止实际出资人违法让他人代持股份或者规避法律。”
案例五、伍某某、华星公司、五洲公司案外人执行异议之诉案（2020）桂民终19号（股权发生转让，但尚未办理股权变更登记，而且该股权转让也未得到公司和公司其他股东的认可）
裁判要旨：“对于股权代持形式的隐名股东的股权，不能对抗申请执行人的强制执行，无论申请执行人是基于交易关系还是其他合同行为、侵权行为等申请执行。理由是：股权虽然不是基于公示取得，但公示的意义在于外人知晓。而股权又代表着股东的财产情况。在市场交易行为中，交易方对于交易中相对方的财产情况的了解，会产生一种对其履行能力的信任。这种信任不光是在以股权作为交易对象中。而以股权为交易对象时，《公司法》《物权法》对此已有明确规定，不能对抗第三人；对于股权转让形式的隐名股东的股权，区分隐名股东的过错情况进行判断。此时的隐名股东需已履行完毕自己的合同义务，实际享有了名义股东的相应权利。如果因自身原因或其他过错未及时办理过户登记，不能对抗申请执行人的强制执行。如果因过户履行期未至或者已经提交了过户申请而在执行时尚未办理完毕等原因，此时隐名股东对股权的公示对抗效力已经有了期待，对其权利应当予以保护。因此，股权可以对抗普通金钱债权的强制执行。”
上述两个案例，特别是最高法院的案例，不仅主张隐名股东无权对抗代持股东的债权人的强制执行，更是针对执行申请人所谓无信赖利益进行了全面反驳，主张执行申请人同样有信赖利益应予保护，公示公信的商事外观具有对外约束力。
由物权期待权想到的股权期待权---隐名股东就被代持股权对抗执行的条件（中）（汪兴平）
三、典型案例分析
1、借名购房
借名购房，就借名人对不动产的权利，主要有两种观点：物权说与债权说。依物权说（广东等高院持该观点），借名人享有事实物权，该权利足以对抗出名人的债权人的一般债权，借名人与出名人之间的真实意思是借名人购买房屋并取得所有权，出名人虽登记为房屋所有权人，但权属登记不具有原因行为的基础，从而导致最终形成的登记权利状态与真实权利状态不一致，此时，不动产登记簿的权利推定力将因有证据证明权属的真实状态而遭到否定。根据物权法司法解释一，当事人有证据证明不动产登记簿的记载与真实权利状态不符的，其为该不动产物权的真实权利人，请求确认其享有物权的，应予支持。借名人对房屋享有事实上的所有权，即使其对因规避税收、限购、限贷等调控政策等原因而借名登记具有过错，但其所应承担的只是行政管理上的责任而不致丧失对房屋的所有权。黑龙江高院是典型的持债权说观点，其在《关于审理执行异议之诉案件若干问题的解答（2019修订）》第三十条规定：“借用他人名义购买房屋，后出借人成为被执行人，有关房产成为被执行标的物，由此产生的执行异议之诉应如何处理？实践中，由于限购、限贷、逃避债务、规避税收或基于身份关系（如夫妻或父母子女）等原因，借用他人名义购买房屋，所购房屋亦登记在出借人的名义之下，后出借人成为被执行人，人民法院对登记在出借人名下的房屋予以查封，有关房产成为被执行标的物，借名人对此提起执行异议之诉。对此类案件的处理，基于借名人与出借人之间的借名予以产权登记的协议，只在其内部产生债权债务关系，而不发生物权变动的效果，不能据此认定借名人为不动产物权的所有权人。并且，基于物权公示原则，设立或转让物权，必须采用法律规定的公示方式，才能取得对抗第三人的效果。借名登记合同是借名人与出借人之间的合意，借名人对房屋登记在他人名下本身具有过错，且借名协议通常是为了规避国家法律与政策，对由此产生的风险理应自行承担。因此，在借名买房的情况下，借名人与出借人之间的借名登记约定不能对抗申请执行人。”。
案例一：王某某诉游某等案外人执行异议之诉纠纷案（2019）渝03民终558号
该房屋查封前，王某已居住在该房屋内。就本案，法院认为：“王某某与被执行人聂刚之间的借名登记约定不能对抗善意的申请执行人游某。借名人与出名人的借名登记契约，只是其内部产生债权债务关系，而不发生物权变动的效果，不能据此认定借名人是不动产物权的所有权人。借名人可请求将房屋过户至自己名下，其享有的是债权请求权，而非物权，不能阻却执行。其次，根据物权公示原则，物权必须采用法律规定的公示方式才能取得对抗第三人的效果。因此，在借名买房的情况下，借名人与出名人之间的借名登记约定不得对抗善意的申请执行人。最后，借名人对房屋登记在他人名下本身具有过错，而且借名协议是为了规避国家法律和政策，对此产生的风险理应自行承担。”
案例二、（2021）最高法民申3543号
最高法院认为：“不动产物权登记产生的公示公信效力，亦仅是一种推定效力，登记行为本身不产生物权，当事人有证据证明其为真正权利人时可以推翻不动产登记的推定，维护事实上的真实。具体到本案，罗士奇与陶慧君之间存在借名购房关系，罗士奇也提供证据证明其系案涉房屋实际出资人及占有人，案涉房屋因尚未还清银行贷款未及时变更产权登记。且罗士奇通过借名买房，将真实物权登记于陶慧君名下，并非为了规避法律、行政法规的强制性规定或国家、地方政府限购政策，亦不违背公序良俗，符合《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第二条之规定，当物权登记与实际权利状况不符时，以实际权利状况为依据认定事实的情形。故二审判决据此认定罗士奇为案涉房屋实际权利人，享有足以排除强制执行的民事权益”
1、 股权代持
就隐名股东能否作为案外人，排除名义股东的其他债权人对代持股权的强制执行问题，司法实践中存在较大争议。否定说认为，隐名股东与名义股东的股权代持协议不能对抗第三人，不能排除执行。肯定说认为，商法外观主义原则的适用范围不包含非就股权从事交易的第三人，此种情形下，案外人提出排除执行异议应得到支持。
案例一：福州鑫顺公司诉福州农商行执行异议之诉案（2020）闽民终400号
法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”《最高人民法院关于适用<</span>中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十五条规定：“名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”上述规定的目的旨在保护第三人基于股权工商登记的外观而产生交易信赖，与登记股东发生股权转让、股权质押等交易行为，从而维护商事交易安全。对于非基于上述行为与登记股东发生法律关系的第三人，由于工商登记公示的股权不是其交易标的，其没有基于工商登记产生交易信赖，不存在交易安全的问题，因此不属于上述法律条文所规定的第三人范围。本案中，农商银行与张某某是基于金融借款及保证担保而形成债权，双方并非就股权进行交易，农商银行仅是通过执行张某某名下的股权来实现其债权。此时的股权,仅是强制执行的标的，而非商事交易的标的，工商登记的外观主义原则不适用于非交易的第三人，据此，被告农商银行不属于因信赖权利外观而需要保护的善意第三人。在查明讼争股权已不属于张某某所有的情况下，法院应停止对张某某名下股权的执行
案例二、宋爱民诉李钢等案外人执行异议之诉纠纷案（2018）辽02民终4917号
法院认为：“宋爱民履行了出资义务，案涉5万元股份财产性权益的权利人应为宋爱民。该财产性权益具有物权特色，即使宋爱民不是公司的登记股东，亦没有依据否认其对案涉5万元股份的财产性权益，应确认其对该股份享有实际出资权益。”“依照公司法第三十二条第三款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。依照公司法解释三第二十五条第一款规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。前述条款规范内容贯彻了商事外观主义原则，商事外观主义作为商法的基本原则之一，实质是一项在特定场合下权衡实际权利人与外部第三人之间利益冲突所应遵循的法律适用准则，目的在于降低成本，维护交易安全，但其适用可能会损害实际权利人的利益。商事外观主义原则所涉法律条款通常不能直接作为处理案件的依据，适用前提至少应包含两项前提：一是第三人与名义权利人之间为一定商事行为；二是第三人基于对权利外观的信赖而与名义权利人进行商事行为。本案中，从商事行为角度看，李刚并没有与名义股东尹忠良从事涉及股权转让、质押或者以其他方式处分股份的民事法律行为，双方债权债务关系并非基于股权商事处分形成；从信赖权利外观的角度看，李钢申请执行债权是因借款担保关系形成的一般债权，担保关系亦非基于信赖股份登记在尹忠良名下而形成。综合考虑上述因素，不宜认定李钢属于公司法第三十二条第三款及公司法解释三第二十五条第一款规定的第三人范围，其请求权不能对抗宋爱民享有的出资权益。”
案例三、中行西安南郊支行、上海华冠执行异议案（（2015）民申字第2381号）
最高法院认为：“商事外观主义作为商法的基本原则之一，其实际上是一项在特定场合下权衡实际权利人与外部第三人之间利益冲突所应遵循的法律选择适用准则，通常不能直接作为案件处理依据。外观主义原则的目的在于降低成本，维护交易安全，但其适用也可能会损害实际权利人的利益。根据《公司法司法解释三》第二十六条的规定，股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人。据此，商事外观主义原则的适用范围不包括非交易第三人。
案涉执行案件申请执行人中行南郊支行并非针对成城公司名下的股权从事交易，仅仅因为债务纠纷而寻查成城公司的财产还债，并无信赖利益保护的需要。若适用商事外观主义原则，将实质权利属于华冠公司的股权用以清偿成城公司的债务，将严重侵犯华冠公司的合法权利。”
从上述三个案例可以看出，主张隐名股东可以对抗金钱债权执行的主要理由包括：（1）股权善意取得制度的适用主体仅限于与名义股东存在股权交易的第三人；（2）债权债务关系发生在代持之前，债权人并不存在信赖问题；（3）申请执行人的权利主张并不当然优于隐名股东的权利主张。
案例四、中信济南分行、海航集团执行异议之诉案（（2016）最高法民再360号）
就代持人的一般债权人是否存在信赖利益保护问题，最高法院认为：“执行案件中的债权人与被执行人发生交易行为时，本身也有信赖利益保护的问题。发生交易时，申请执行人对被执行人的总体财产能力进行衡量后与之进行交易，被执行人未履行生效法律文书确定的义务进入强制执行程序后，被执行人名下的所有财产均是对外承担债务的一般责任财产与总体担保手段，因此不能认为强制执行程序中的申请执行人就不存在信赖利益保护的问题。特别是，法律规定明确否定超标的查封，申请执行人为了实现对某项特定财产的查封，必须放弃对其它财产的查封，如果对该查封利益不予保护，对申请执行人有失公允。因此，不能苛求被执行人的债权人与名义股东必须是就登记在名义股东名下的特定代持股权从事民事法律行为时才能适用善意第三人制度。在涉案股份的实际出资人与公示的名义股东不符的情况下，法律不仅应优先保护信赖公示的与名义股东进行交易的善意第三人，也应优先保护名义股东的债权人的权利。”
就风险分担和利益分配，最高法院认为：“首先，债权人对名义股东的财产判断只能通过外部信息，股权信息查询获得，但代持关系却较难知悉，属于债权人无法预见的风险，不能苛求债权人尽此查询义务，风险分担上应向保护债权人倾斜，制度以此运行则产生的社会成本更小。其次，实际出资人的权利享有相应的法律救济机制。即使名义股东代持的股权被法院强制执行，隐名股东依然可以依据其与名义股东之间的股权代持协议的约定以及信托、委托制度的基本原则，请求名义股东赔偿自己遭受的损失。再次，对涉案股份的执行并未超过实际出资人的心理预期。实际出资人在显名为股东之前，其心理预期或期待的利益仅仅是得到合同法上的权益，而非得到公司法上的保护。本案中，海航集团在相关代持协议中与中商财富就代持股份可能被采取强制执行措施的情形已做了特别约定即是明证。最后，从风险和利益一致性的角度考虑，实际出资人选择隐名，固有其商业利益考虑，既然通过代持关系，获得了这种利益，或其他在显名情况下不能或者无法获得的利益，则其也必须承担因为此种代持关系所带来的固有风险，承担因此可能出现的不利益。因此，由海航集团承担因选择代持关系出现的风险和不利益，更为公平合理。”
从司法政策价值导向上衡量，最高法院认为：“现实生活中因为多种原因产生股份代持的现象，但从维护交易安全、降低交易成本的角度看，如果侧重于承认和保护隐名股东的权利从而阻却执行，客观上则会鼓励通过代持股份方式规避债务，逃避监管，徒增社会管理成本。……为了维护交易安全，也为倒逼隐名股东在选择名义股东时更加谨慎，依法判决实际出资人海航集团不能对抗人民法院对涉案股权强制执行，有利于规范商业银行股权法律关系，防止实际出资人违法让他人代持股份或者规避法律。”
案例五、伍某某、华星公司、五洲公司案外人执行异议之诉案（2020）桂民终19号（股权发生转让，但尚未办理股权变更登记，而且该股权转让也未得到公司和公司其他股东的认可）
裁判要旨：“对于股权代持形式的隐名股东的股权，不能对抗申请执行人的强制执行，无论申请执行人是基于交易关系还是其他合同行为、侵权行为等申请执行。理由是：股权虽然不是基于公示取得，但公示的意义在于外人知晓。而股权又代表着股东的财产情况。在市场交易行为中，交易方对于交易中相对方的财产情况的了解，会产生一种对其履行能力的信任。这种信任不光是在以股权作为交易对象中。而以股权为交易对象时，《公司法》《物权法》对此已有明确规定，不能对抗第三人；对于股权转让形式的隐名股东的股权，区分隐名股东的过错情况进行判断。此时的隐名股东需已履行完毕自己的合同义务，实际享有了名义股东的相应权利。如果因自身原因或其他过错未及时办理过户登记，不能对抗申请执行人的强制执行。如果因过户履行期未至或者已经提交了过户申请而在执行时尚未办理完毕等原因，此时隐名股东对股权的公示对抗效力已经有了期待，对其权利应当予以保护。因此，股权可以对抗普通金钱债权的强制执行。”
上述两个案例，特别是最高法院的案例，不仅主张隐名股东无权对抗代持股东的债权人的强制执行，更是针对执行申请人所谓无信赖利益进行了全面反驳，主张执行申请人同样有信赖利益应予保护，公示公信的商事外观具有对外约束力。