3、针对起诉书中第三自然段所指控的事实辩解如下。

  “2004年1月8日，曾成杰、范吉湘贷款850万元并将其中819万元作为注册资本，注册成立了湘西吉首三馆房地产开发公司，曾成杰任董事长、范吉湘任公司总经理”这些都是事实，我们完全按照《公司法》的有关规定办理的注册手续，并不存在违规违法现象。

‚ “曾成杰聘请被告人宋长银为财务部长兼会计负责公司财务工作”。这句话也同样不存在违规违法。按照公司法的规定董事长、总经理完全有资格有权力聘请一切人员作为公司员工，并无不当。

ƒ“同年1月30日，曾成杰决定将集资主体变更为三馆公司并先后增加了与集资户签订《三馆物业认购协议书》《职工项目投资》《吉首商贸大世界房屋认购承诺书》《物业认筹协议书》或直接向集资户开具借条、收据、发售钻石卡、金卡、银卡、普卡等集资形式非法集资。”针对这一指控，我认为很有必要在此做出详细的辩解。

   （a）“非法集资”这个词语在法律上没有单独的法律条文 ，刑法192条明确规定“以非法占有为目的，使用诈骗方法非法集资……”才构成集资诈骗罪。那么没有非法占有这个目的，没有采取诈骗方法，没有犯罪目的没有犯罪动机，岂能定性“非法集资诈骗罪”呢？

   （b）关于“非法集资”或“集资”二字，在前述的辩驳中我已详细作了辩解，凡在我的讯问笔录中或我的自行书写自述材料中无一处“非法集资”或“集资”二字，而且多次讯问笔录时，我已全部修改并征得公安、检察办案人员的同意和认可。但在起诉书中仍然多处出现这种词语，实在令人费解。

   （c）关于“同年1月30日，曾成杰将集资主体变更为三馆公司”的原因是在2004年1月30日才将“湘西吉首三馆房地产联合开发公司”注册完毕，在此之前，也就是在三馆公司尚未成立之前以“邵阳建安公司驻吉首开发部”名义融资，目的是为了推动“三馆项目”的拆迁进展，促使三馆项目拆迁工作早日完成，才进行民间融资的，后来三馆公司的各项证照手续办齐以后，我们必须要变更融资主体，其原因一是为了促全法律手续，二是为了明确法律责任。除此以外，并无其他目的。进一步明确说，三馆公司当时我是直接法人，而邵阳建安公司我是法人委托的代理人，应有一种直接或间接承担民事责任的义务，我是一个勇于承担责任的人，从不推卸任何责任；同时我又是一个很负责任的人，从不出尔反尔。因此变更融资主体这是我们一种极端负责任的态度。

     我们在三馆项目前期拆迁时，以“邵建公司驻吉首开发部”名义融资的款项，早已按约兑付清楚，没有拖欠一笔的违约事实。而当时与投资者所签协议，最后大部分投资者是选择了购买三馆项目的房屋，除了将原投资的款项和回报款加起来全部抵房款以后还不够，另还需向我们补交房款或办理银行按揭贷款冲抵应付我们的房款。那么三馆一期工程的房屋销售情况来看，应该有50%以上的购房客户都是在公证协议转为购房款的。因此足以说明三馆工程的房屋修好以后肯定会有更多的投资者要求转为购房款这是毫无疑问的。这就更进一步说明三馆公司对外签订的无论是哪种“协议”或“承诺书”等相关手续均应视为三馆项目的房屋销售方式，同时也是一种房屋认购与认筹的销售办法，并不能与其他企业无项目集资或借开发项目为名集资相提并论。

    （d）对“三馆物业认购协议书、物业认筹协议书”的解释。

   我公司对外签订“认购协议书”或“认筹协议”的前提条件一是已由政府批准并将“三馆项目”开发权明确给我们三馆公司以后，我公司才对外签订此协议；二是获得建设行政部门办理了相关报建手续以后与投资者相互协商一致后才签订协议，而且协议约定如买房则可享受优惠比例，若不买房则可按固定回报支付给投资者，优惠与回报的比例是一致的，投资客户手上持有“协议书”和公司财务“收据”两种手续。

    （e）《职工项目投资》是因公司资金紧张，银行按揭贷款尚未到位的情况下，监时性的采取的一种紧急措施和办法，动员职工对三馆项目的短期投资，公司资金一旦能周转过来，如按揭贷款发放或房屋销售收入好就及时归还给职工。

    （f）《吉首商贸大世界房屋认购承诺书》是在三馆项目一期工程完工以后，开始准备动工二期工程时所推出的一种房屋销售办法。当时一期开发出来的房屋因价格不理想，我们大都没卖，以租赁为主，一年租金有千万元以上。前来三馆公司的投资者已看好三馆前景。再者，由于三馆二期内涉及到电力宾馆东方红市场的房屋拆迁难度极大，拆迁工作确实存在着很大的问题，所以投资者有点担心房屋拆迁一时半会拆不下来，因此，有些客户建议我们公司能否做出郑重承诺，到期房屋拆不掉怎么办？于是我们公司才研究起草这份“承诺书”，而投资客户前来要求投资，我们首先让他们看清我们的“承诺书”中的承诺内容，并要求到工地现场查看三馆项目情况，放心后再签字办手续。

    我们公司对外签订的上述三种（房屋认购、认筹协议和此承诺书）形式的协议或承诺书的最前在明确写道：“三馆开发的三馆项目以及三馆公司（称甲方）的诚信度通过乙方（投资者）全面了解以后，自愿到甲方投资多少资金，甲乙双方才签字或盖手印”这三种方式均是一种房屋销售方式，并没有采取任何诈骗方式进行融资或筹资。然而荣昌公司金孟贤和个协张昌政他们的集资办法是给客户那种“储蓄本子”，假设月息6分或8分等，反正本子上只体现月息3分，多余利息客户手上没有任何依据，仅只有他公司的内部“帐外帐”，客户存款得到本子以后，则留下帐号，打款仍按双方口头承诺的入帐，我公司在荣昌公司有笔存款，领到了储蓄本子，只要调出来查看，就知道其内幕了。凡办本子上帐的利息均在6分以上，象这种形式的集资其中明显存在欺诈行为，除了一个存折仅只有帐号、户名的空头存折之外，又没有其他协议之类的任何手续，这其中难道没有猫腻吗？难道我们三馆公司与投资客户自觉自愿、实实在在签订的“协议书”或“承诺书”也能与他们那些只发一个空白存折本子的集资公司划等号吗？

   （g）对《借条》的解释。

   我公司这几年来对外融资或筹资都是与投资客户签订了“协议”或“承诺书”的，很少打借条。但总共只有几笔借条。其原因我早已给公安检察办案人员当面或书面都解释过，当时他们并无异议。在此我再解释一下。我公司对外打借条的情况是有几笔，而且是上百万元的借条。当时打借条的原因是由于我们那几个好朋友，他们说想到我们这里来投资，但不想到公司财务部去办手续，只要我本人打借条，以后还款，也只找我负责归还，但要求加盖公司公章，若答应这个条件才愿意投资。因此我只好照办了。总共可能不超过十笔。但都是我的老朋友投资的。我打好借条后并加盖了公章，所借款项全部交财务部用于公司开发项目上。

   （h）对“钻石卡、金卡、银卡、普卡”的解释。

 钻石卡：一次性在售楼部交纳20万元以上的购房款的客户可领取一张钻石卡，并开具三馆财务“收款收据”可优先选择房号并享受30%（按持卡金额计算）的认购优惠。

‚ 金卡：一次性交纳10万元以上的购房客户可领取一张金卡，开具公司财务收据，可优先选号，可享受30%的认购优惠。

ƒ 银卡：一次性交纳5万元以上，其他优惠选号同上。

   普卡：一次性交纳1至5万元的，其他优惠选号同上。

  办理以上各种购房卡的客户，从登记、签约、发卡的均在三馆售楼部由长沙大伊联盟销售公司负责，收款收据由三馆财务人员开出，但来到这里购买房卡的客户全是真心实意确定了购买的，一旦三馆项目的某一栋楼房办好了预售许可证，就准备对外销售，但在销售前必须按照卡号顺序先让购卡客户选择后再对外销售。购卡客户选好房号签订“房屋买卖契约”，则将原已交纳的购房卡金额加上30%优惠冲抵房款，不足部分可以按揭，也可以补足房款。

  上述的各种协议、承诺书及各种房卡、借据、收据等融资手续，我公司当时都及时向政府指挥部做了汇报，并得到领导的默许认可，方才对外签约。而且州市政府主要领导和州银监局领导也向我了解过情况，要求我把上述各种手续以及我公司在别的公司存款手续均已复印交给上述领导，得到默许认可，并无一个领导对我说过：“曾总，你公司的融资行为是非法的，从明天起再不准融资，否则将立案查处或罚款。”如果当时只要有一位领导对我这么说过或打过一次招呼，我不听那全是我的错。

   再者，我公司对外开展的一切融资行为全是公开的。而且都是投资者自觉自愿的，无一例系我公司采取欺诈手段所为。政府指挥部办公室就设在我公司的二楼办公室的隔壁靠楼道口，凡前来三馆公司投资的客户来去都要经过这里，州市指控部的两块醒目的牌子高度有2米多，一块就挂在这办公室门口，左右各一块，指挥部的人员大都是吉首人，又不是从外地借调的，所以那些客户也有部分与他们熟悉，也经常带些客户们前来向他们了解情况，交钱以后又把三馆公司开出的收据和协议交给他们看，然后每个人都解释通了，对三馆公司和三馆项目都没有疑虑就高高兴兴回去了。

   三馆公司的办公地点比任何一个融资企业的办公地点要当街些，因为正在商业城香港街这个角市中心，每天都有成千上万的人要到我办公楼下左右做生意，而我们财务部、认筹部就在这里的一、二楼，只要来这里做生意或超市购物购服装的人都可看到三馆公司的招牌，三馆公司办公室就在三馆项目内，楼下是吉首最大的生活超市，二楼是吉首最大的电脑城，那么三馆公司在此办公，融资多年，如果一个行诈骗的公司能够长期在一个城市中心并在光天化日之下持续五年吗？那是不可思议的！

    另外，2005年期间，有一个吉首金鑫房产公司老板叫金和平（也是融资企业，他几乎没有项目融资了10多个亿），他在我们三馆项目刚确定以后，便得知是由我们负责开发的信息后，便利用手段找市饮食公司（也是三馆项目拆迁范围之一，即东方红市场租借此公司的地盘）要求由他来开发，便故意把东方饭店买了，适当地预付了部分钱便签下了合同分期付款，尔后又严重违约，并没有按合同规定的时间内付清余款为此耽误了我们二年多的拆迁时间。市饮食公司为此事找过市政府领导多次，要求协调解决解除合同，以便早日与我们签拆迁协议，以便早日得款用于本企业改制。可是因这个纠纷迟迟未能解决，而该公司早几年就被列为改制企业，职工纷纷上访闹事。后来该公司出于无奈，只好再次找我想办法协调解决。当时我认为这个开发商金和平是我老乡，我去找他应该很好解决。

   可是找他数次以后一直狮子大开口，企图从中赚2000万元以上他才放弃。后来我又派了几个与他相好的人找到他同意补偿800万元，可他仍然不干。于是饮食公司向我提出他们准备通过诉讼程序解决，但没有钱交诉讼费，能否从我公司借几万块钱交诉讼费，他说“反正这场官司会打赢的，因为违约的是他那方，而不是我们饮食公司，所以请三馆公司看在我们改制企业十分困难的情况下，帮忙先借钱交法院受理这个案子，通过法院正当途径解除合同以后，我们就把房子卖给你们，由你们三馆公司来开发，这个开发权是政府定了的事，我们只能服从政府安排与你们谈，到时法院判了，我们饮食公司还要请你们支持，先把金和平付的300多万元首付退给他，然后我们双方再请指挥部和评估机构对公司资产进行整体评估作价签合同，到时再把这笔钱和诉讼费一起扣掉就是。”后来我觉得该公司说的这番话很有道理，于是便支持饮食公司起诉，同意借给诉讼费用和判决后支付法院执行标的款。

    这样其公司就没有包袱了。要不然他们很担心，就是通过法院打赢官司以后也得要退他300多万元（因与我们三馆公司不谈成之前，一般是不会付钱的）怎么办？由于得到我们公司的支持，饮食公司立即起诉，法院受理后在半年内一审二审都由饮食公司胜诉。尔后，我们按照原来的口头协议，还是兑现了承诺。在诉讼过程中的诉讼费、代理费以及标的执行款全由我们垫付。市饮食公司非常满意。然而对方金和平为此事便对我怀恨在心，误认为法院判他败诉是我们的原因。

   因此，金和平顿起报复之心，便向省里、中央、国务院、银监会等有关部门到处告我及三馆公司在开发三馆项目中非法集资几十个亿，向政府官员大额行贿；并有领导干部在三馆公司入股或入干股；还有向各职能部门或领导干部变相行贿，有隐藏资产转移资产的行为等诬陷之词，由于金和平编造的这些所谓事实十分严重，便引起了各级领导的高度重视。上级领导当即批复给州政府严肃查处并上报结果。于是州、市两级政府的主要领导和州银监局都找我谈过话，了解情况。见面后我将公司成立五年来的经营情况及经营活动都做了详细汇报，并就领导提出的融资问题也做了详细解释，领导们听了汇报以后要我把公司融资的各种手续（如融资协议、承诺书、收据等相关资料）都复印一份交到州银监局，以便附入卷宗向上级汇报。州市领导和银监局审查了我交去的各种融资手续后，并没有提出任何反对意见只是叹声说：“办企业不容易，表示理解”。自从州政府汇同银监局向上汇报材料交上去一年多时间内，也没有任何一个领导找过我或通知我不准再融资。政府指挥部也从未跟我说过不能融资，只要在这五年内有一个领导讲过一次不准我们对外融资而我们不听招呼继续融资，那我个人完全愿意承担法律责任。