案件情况

原告饶某与被告中萃公司于2021年1月25日签订《中萃广场物业使用权转让合同》，约定将佛山市南海区中萃广场某物业的40年使用权（2017年6月20日至2057年6月20日）以76.8万元转让给原告。原告另与锦程公司签订《物业装修改造协议书》，支付装修费20万元。

双方争议及处理

原告主张合同实为租赁合同，因《民法典》规定租赁期限不得超过20年，超出部分应无效；原告要求确认合同部分无效（2037年5月21日至2057年6月20日），返还无效部分费用53.4万元及利息，并主张装修费返还。被告中萃公司辩称合同为使用权转让合同，合法有效。

涉案物业所在土地由白沙经济社出租给中萃公司，原租赁期限至2037年5月20日。原告认为中萃公司隐瞒土地租赁期限，导致合同实际履行期限与土地权属期限冲突。

法院查明，白沙经济社公告显示土地租赁期限至2037年5月20日，与合同约定的40年期限存在冲突。

法院认为，尽管合同名为“使用权转让”，但实质是中萃公司将物业交付原告使用并收取费用，符合租赁合同特征，适用《民法典》第705条关于租赁期限不得超过20年的规定。

法院认定合同约定的租赁期限中，2041年1月26日至2057年6月20日超过20年法定上限，该部分无效。

2021年1月26日至2041年1月25日为有效租赁期。原告主张的“2037年5月21日至2041年1月25日”因与土地租赁期限无关（合同为物业租赁，非土地租赁），未被法院支持。

按有效天数（7305天）占总天数（13295天）的比例计算，中萃公司需返还34.6万元（76.8万元×无效比例）。

但对于装修费部分，法院认定20万元装修款系原告自主委托锦程公司完成，与租赁合同无效部分无直接关联，需在合同终止后另行主张损失，本案不予支持。锦程公司非合同当事人，未收取使用权转让款，不承担连带责任。

法院穿透合同形式，依据权利义务内容（物业交付使用、固定期限对价）认定为租赁合同，体现“实质重于形式”原则。

法院认定双方对合同无效部分均有过错，故利息计算起点调整为起诉日，而非合同签订日，体现对双方利益的平衡。

笔者在此提醒，签订长期物业合同时，需明确标的物权属期限，避免因权属期限冲突导致合同部分无效。合同性质认定关键在于权利义务内容，而非名称，企业应谨慎设计合同条款，规避法律风险。

此外，装修费用等附属支出，建议在合同中明确与租赁期限的关联性，以便在争议发生时主张合理赔偿。

（注：我国并非判例法国家，以及案情、法律或存在变化，案例不具有普遍适用性，请勿盲目引用）